百合花:北京金杜(杭州)律师事务所关于百合花集团股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书

【摘要】北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书二〇二四年三月目录一、本次发行的批准和授权......3二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况......3三、结论......

      北京市金杜律师事务所

              关于

    百合花集团股份有限公司

    延长向特定对象发行股票的
股东大会决议有效期及授权有效期的

          法律意见书

        二〇二四年三月


                        目 录


一、 本次发行的批准和授权 ...... 3
二、 本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况 ...... 3
三、 结论 ...... 4
致：百合花集团股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

本次发行的批准和授权

  2022 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，并于 2022 年
11 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年
度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，并于 2023 年 3
月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  2023 年 8 月 25 日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于百合花集团
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于同意百合花集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2915 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况

  鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期届满，为保证本次发行工作的顺
利完成，2024 年 3 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，并提议召开 2024 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


  2024 年 3 月 27 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了

前述与延长决议有效期和授权有效期相关的议案。

  根据发行人第四届董事会第十八次会议、2024年第一次临时股东大会决议，本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长至中

国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即 2024 年 12 月 27 日），除延

长决议有效期、授权有效期外，本次发行的其他内容不变。

  三、结论

  综上所述，本所律师认为，发行人上述延长决议有效期和授权有效期的董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效，且发行人独立董事发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害发行人及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。

  本法律意见书一式肆份。

  （以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所                        经办律师：

                                                          叶国俊

                                                          李振江

                                          单位负责人：

                                                          王 玲

                                                    年  月  日