百合花:百合花2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

【摘要】 证券代码：603823证券简称：百合花 百合花集团股份有限公司 （LilyGroupCo.,Ltd.） 2022年度向特定对象发行A股股票预案 （二次修订稿） 二〇二三年七月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容...

证券代码：603823                                  证券简称：百合花
      百合花集团股份有限公司

                （Lily Group Co., Ltd.）

2022年度向特定对象发行A股股票预案
          （二次修订稿）

          二〇二三年七月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

  2、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

  4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
  2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）
每 10 股派发现金红利 2.10 元；（2）以资本公积转增股本方式每 10 股转增 3.0
股。

  根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 12.39 元/股调整为 9.37 元/股。

  5、本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过
本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,437.44万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  拟投资总额    募集资金投资额

  1    年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套        39,102.77        26,732.44
      中间体项目

  2    补充流动资金                                33,705.00        33,705.00

                    合计                            72,807.77        60,437.44

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
  在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。


  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  12、特别提醒广大投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一节 释义 ...... 8
第二节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11

  五、募集资金用途...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化...... 14

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 16

  一、发行对象基本情况...... 16

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 22

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25

  四、结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
  一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变化情况...... 27

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 28
  四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占


  用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 33

  一、利润分配政策...... 33

  二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 35

  三、未来三年股东回报规划（2022-2024 年）...... 36
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 42

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 44

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 44
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 45

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 46
  六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取

  填补措施的承诺...... 48
  七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填

  补措施的承诺...... 49

                    第一节 释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、百合花、公司、 指  百合花集团股份有限公司
本公司
百合花控股、控股股东  指  百合花控股有限公司

宣城颜料              指  宣城英特颜料有限公司

实际控制人            指  陈立荣

董事会                指  百合花集团股份有限公司董事会

股东大会              指  百合花集团股份有限公司股东大会

《公司章程》          指  《百合花集团股份有限公司章程》

发行、本次发行