赢合科技:海通证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保...

              海通证券股份有限公司

          关于深圳市赢合科技股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对赢合科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

    （一）2018 年非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2211 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,150 万股，发行价为每股人民币 22.97 元，共计募集资金人民币141,265.50 万元，扣除承销和保荐费用计人民币 2,695.35 万元后的募集资金计人
民币 138,570.15 万元，已由主承销商于 2018 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管
账户，另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用计人民币 84.00 万元后，公司募集资金净额计人民币 138,486.15 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2018〕48330002 号）。

    （二）2020 年非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1244 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）88,378,258 股，发行价为每股人民币 22.63 元，共计募集资金人民币
199,999.99 万元，扣除承销和保荐费用计人民币 6,465.99 万元后的募集资金计人
民币 193,534.00 万元，已由主承销商于 2020 年 8 月 24 日汇入公司募集资金监管
账户，另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用计人民币 166.00 万元，考虑发行费中可抵扣进项税计人民币 375.40 万元后，公司募集资金净额计人民币 193,743.40 万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2020〕34913 号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集
资金使用及结存情况如下：

            项目              2018 年非公开发行股票  2020 年非公开发行股票

                                    （人民币元）          （人民币元）

 募集资金总额                          1,412,655,000.00        1,999,999,978.54

 减：发行费用等                          27,793,457.40            62,566,037.09

 募集资金净额                          1,384,861,542.60        1,937,433,941.45

 减：截止 2022 年 12 月 31 日已使          1,356,809,576.80        1,961,917,871.80
 用金额

 减：2023 年年度已使用金额                61,638,445.23                  91.09

 加：累计利息收入及理财产品收益            48,914,908.18            24,484,021.44
 净额

 减：永久补充流动资金                    15,328,428.75

 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                    0.00                    0.00

  二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市赢合科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。根
据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并连同海通证券于 2020 年 6 月 10 日
与中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、上海浦东发展银行股份有限公司深
圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
于 2020 年 9 月 7 日与交通银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金均已使
用完毕，具体情况如下：

        开户银行              银行账号        募集资金余额      备注

                                              （人民币元）

中国工商银行股份有限公司  ****02082920088****          0.00 2024 年 1 月 29 日已
      惠州惠城支行                                              完成销户

上海浦东发展银行股份有限 ****007880190000****          0.002024 年 1 月 3 日已完
      公司深圳分行                                                成销户

浙商银行股份有限公司深圳 ****00051012010000****          0.00 2023 年 6 月 14 日已
        前海分行                                                完成销户

交通银行股份有限公司深圳 ****6636401300207****          0.00 2023 年 6 月 14 日已
      科技园支行                                                完成销户

          合计                                          0.00

  三、募集资金实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    1、2018 年非公开发行股票

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：

    累计投入“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示”以及“补充流动资金”三个项目共计人民币 1,418,448,022.03元，其中本报告期累计投入 61,638,445.23 元。

    募集资金累计获得利息收入及理财产品收益净额计人民币 48,914,908.18 元。
    项目节余募集资金永久补充流动资金计人民币 15,328,428.75 元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额计人民币 0.00 元。

    2、2020 年非公开发行股票

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：

    累计投入“补充流动资金”项目计人民币 1,961,917,962.89 元，其中本报告
期投入计人民币 91.09 元。

    募集资金累计获得利息收入及理财产品收益净额计人民币 24,484,021.44 元；

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额计人民币 0.00 元。

    （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

    报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

    （三）募投项目先期投入及置换情况

    1、2018 年非公开发行股票

    截至 2018 年 4 月 2 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款
项计人民币 1,462,560.00 元，及中介机构服务费计人民币 360,000.00 元。具体情况如下：

 序号            项目名称            自筹资金预先投入金额      置换金额

                                            （人民币元）        （人民币元）

  1  赢合科技锂电池自动化设备生产线            1,462,560.00      1,462,560.00
      建设项目

  2  赢合科技智能工厂及运营管理系统            360,000.00        360,000.00
      展示项目

                合计                            1,822,560.00      1,822,560.00

    上述深圳市赢合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华核字〔2018〕48330012号专项鉴证报告鉴证。公司已于2018年10月30日前完成了募集资金置换工作。
    2、2020 年非公开发行股票

    2020 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入中介费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额计人民币 1,490,566.03 元，具体情况如下：

  序号          项目名称          自筹资金预先投入金额        置换金额

                                        （人民币元）          （人民币元）

  1        补充流动资金项目          1,490,566.03          1,490,566.03

    上述深圳市赢合科技股份有限公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以天健审字〔2020〕7-848 号专项鉴证报告鉴证。公司董事会和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于 2020年 11 月 30 日前完成了募集资金置换工作。

    （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）节余募集资金使用情况

    项目节余募集资金永久补充流动资金计人民币 15,328,428.75 元。

    （六）超募资金使用情况

    不适用。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

    不适用。

    （八）募集资金使用的其他情况

    无。