新金路:四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

【摘要】证券代码：000510股票简称：新金路四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）二〇二四年三月公司声明1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存...

证券代码：000510                                  股票简称：新金路
    四川新金路集团股份有限公司

      2023 年度以简易程序向

      特定对象发行股票预案

          （二次修订稿）

                  二 〇 二四年三月


                    公 司声明

    1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事局对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。


                    特 别提示

    1、四川新金路集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股东大会审议通过并授权董事局实施，本次发行
方案、修改方案及其他发行相关事宜分别经 2023 年 12 月 5 日召开的 2023 年第
六次临时董事局会议、2024 年 2 月 6 日召开的 2024 年第三次临时董事局会议和
2024 年 3 月 18 日召开的 2024 年第四次临时董事局会议审议通过。根据有关法律
法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 31 号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值 4 号私募证券投资基金。

    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，即 2024
年 3 月 6 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 3.36 元/股。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将进行相应的调整。

    4、根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 45,238,093 股，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    5、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 15,200.00 万元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，具体如下：

                                                                  单位：万元

 序            项目名称                项目投资总额      拟投入募集资金
 号

 1  电石渣资源化综合利用项目（一期）            12,500.00          12,500.00

 2  补充流动资金                                  2,750.00          2,700.00

              合计                              15,250.00          15,200.00

    本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额如低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

    6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

    7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    8、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权
分布不符合上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规的规定，本预案“第五节 发行人利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

    11、公司特别提醒投资者，在分析公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。董事局特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，敬请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目  录......6
释  义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次向特定对象发行股票方案......12

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

  七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 16

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......18

  一、认购主体和签订时间...... 18

  二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限...... 18

  三、协议的生效条件......20
第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金的必 要性和 可行性 分析...... 22

  三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务的影响......29

  四、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 30
第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

  变动情况 ...... 31

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况 ...... 32

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ......33
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......33

  六、本次股票发行相关的风险说明......33
第五节 发行人利润分配情况...... 40

  一、公司现行利润分配政策...... 40

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 42

  三、未来的股东回报规划...... 43
第六节 与本次发行相关的董事局声明及承诺事项 ...... 48

  一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......48

  二、公司不存在失信情 形的声 明 ...... ...... ......48
  三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的

  承诺...... 48

                      释 义

    在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、  指    四川新金路集团股份有限公司

新金路

本次发行、本次向特定        四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向
对象发行、本次以简易  指    特定对象发行股票的行为

程序向特定对象发行

预案、本预案          指    四川新金路集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向