拓邦股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(1)

【摘要】关于深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券和2021年...

            关于深圳拓邦股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）2019 年公开发行 A 股可转换公司债券和 2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号—保荐业务》等有关规定，中信建投及其指定保荐代表人徐超、朱明强对拓邦股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位时间

    （1）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842 号）核准，公司于 2019 年 3 月 7 日公
开发行了 573 万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 573,000,000 元，扣除全部发行费用 7,563,490.58 元，募集资金净额565,436,509.42 元。

    该次募集资金已于 2019 年 3 月 13 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001 号”《验资报告》。

    （2）2021 年非公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1865 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民
币普通股 92,105,263 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 11.40
元，募集资金总额为人民 1,049,999,998.20 元，扣除与发行有关的费用人民币
13,152,929.49 元 （ 不 含 税 金 额），实际 可 使用募集资金净额为人 民币
1,036,847,068.71 元。

    该次募集资金已于 2021 年 5 月 10 日划入公司募集资金专项帐户。天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460 号”《验资报告》。

    2、2023 年度募集资金使用金额及余额

    （1）2019 年公开发行可转债募集资金使用情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 47,801.67 万元。其
中，直接投入募集资金项目 45,178.19 万元，归还募集资金到位前投入的资金2,623.48 万元。2023 年度，已使用闲置募集资金 9,000.00 万元暂时补充流动资
金；截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 406.09 万元（含利息收入）。
    （2）2021 年非公开发行股票募集资金使用情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 87,334.01 万元。其
中，直接投入募集资金项目 69,602.06 万元，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换投入募集资金项目 13,192.08 万元，归还募集资金到位
前投入的资金 4,539.87 万元。2023 年度，已使用闲置募集资金 13,000.00 万元暂
时补充流动资金；截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 1,513.67 万元（含
利息收入）。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司的章程的规定，制定了《募集资金管
理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    （1）2019 年公开发行可转债募集资金使用情况

    公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智
能控制有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

    （2）2021 年非公开发行股票募集资金

    公司 2021 年非公开发行股票募集资金到位后，公司、惠州拓邦电气技术有
限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中国银行深圳石岩支行与中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

    2023 年 1 月 7 日公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届
监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整上市公司募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点，本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。

    上市公司负责督促并确保南通拓邦遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。为更好的规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，便于募集资金投资项目的开展，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司、南通拓邦与
上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中信建投签订了《募集资金三方监管协议》。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，上述银行专户的情况如下：

                                                                      单位：元

 序号            开户行                    账号                  余额

  1  浦发银行深圳前海分行注 1      79350078801100000689            21,301.50

  2  浦发银行深圳前海分行注 2      79350078801600000690          4,039,628.63

  3  浦发银行深圳前海分行注 3      79350078801600002811          15,136,725.13

  4  浦发银行深圳前海分行注 4      79350078801100002377          2023 年注销

  5  浦发银行深圳前海分行注 5      79350078801100002369          2023 年注销

  6  中国银行深圳龙华支行注 6          764074800092              2023 年注销

                          合计                                  19,197,655.26

注 1：账号 79350078801100000689 的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。
注 2：账号 79350078801600000690 的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体本公司全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司设立的募集资金监管账户。注 3：账号 79350078801600002811 的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”实施主体本公司全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司设立的募集资金监管账户。
注 4：账号 79350078801100002377 的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户，已于 2023 年 11 月办理销户。
注 5：账号 79350078801100002369 的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体本公司全资子公司惠州电气技术有限公司设立的募集资金监管账户，已于2023 年 11 月办理销户。
注 6：账号 764074800092 的中国银行石岩支行账户，为公司“补充流动资金项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户，已于 2023 年 5 月办理销户。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    本年度募集资金的实际使用情况如下所示：


                            募集资金使用情况对照表

                                                        2023 年度

      编制单位：深圳拓邦股份有限公司                                                                                        单位：万元

募集资金总额                                        160,354.97      本年度投入募集资金总额                                  49,932.11

报告期内变更用途的募集资金总额                        8,144.83

累计变更用途的募集资金总额                            69,144.83      已累计投入募集资金总额                                  135,135.68
累计变更用途的募集资金总额比例                        43.12%

                                                                                            截至期                                  项目
                                                                                            末投资  项目达                          可行
 承诺投资项目和超募资  是否已变更项  募集资金  调整后投  本年度投  截至期末累计投入金额  进度    到预定  本年度实现  是否达  性是
      金投向        目（含部分变  承诺投资  资总额(1)  入金额            (2)          （%）  可使用    的效益    到预计  否发