坚朗五金:独董董事述职报告(许怀斌)

【摘要】广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许怀斌）本人作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“坚朗五金”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引...

        广东坚朗五金制品股份有限公司

    2023 年度独立董事述职报告（许怀斌）

  本人作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“坚朗五金”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》等公司制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥专业特长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利益和股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人许怀斌，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，硕士研究生。许怀斌先生于上世纪九十年代初曾公派赴香港会计师行实习西方独立审计实务，之后一直在国内和香港会计师事务所及所属咨询公司担任副所长、副总经理、执行董事等职务，具有中国注册会计师、注册税务师资格。曾任华德匡成管理咨询（深圳）有限公司副总经理、执行董事，中国证券法学研究会股权融资与上市专业委员会副秘书长，深圳市凯中精密技术股份有限公司等多家独立董事；现任东莞金太阳研磨股份有限公司、深圳华大智造科技股份有限公司及坚朗五金独立董事。


  经自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023年度，公司召开了7次董事会会议、2次股东大会会议，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况，亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数二分之一的情形。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
 2023年度本人出席公司董事会会议的具体情况如下：

 董事姓 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲

  名    次数  席次数  出席次数    次数    数    自出席会议

 许怀斌    7      7        7        0      0          否

  2023年度本人出席公司股东大会的具体情况如下：


  董事姓名    应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数    缺席

                                                            次数

    许怀斌          2            2            0            0

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议会议情况

  1.审计委员会、薪酬与考核委员会会议情况

  2023年度，公司共计召开5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，审议了公司定期报告、关联交易、担保、授信及公司董事、高级管理人员薪酬等议案，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  2.独立董事专门会议情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月修订了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。

  2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

  （三）发表独立意见情况

  报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司
观、审慎的行使表决权。报告期内，本人发表独立意见情况如下：
  1.本人参加了公司第四届董事会第六次会议，就公司向特定对象发行 A 股股票的发行条件、发行方案、发行论证报告及募集资金使用可行性分析报告等事项发表同意意见，同时对未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）发表意见，并对特定对象认购协议发表了事前认可意见。另外在第四届董事会第九次会议上，本人对向特定对象发行 A 股股票的发行修订稿等事项发表同意意见。

  2.本人参加了公司第四届董事会第七次会议，就续聘 2023 年审计机构、2023 年度为子公司提供担保额度预计等事项发表同意意见。

  3.本人参加了公司第四届董事会第八次会议，就 2021 年股票期权激励计划行权事项发表同意意见。

  4.本人参加了第四届董事会第十次会议，就关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表同意意见。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年 3 月，本人与公司内部审计部门及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司 2022 年上市公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等；2023 年末，本人与公司内部审计部门及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年
报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人作为独立董事出席了 2022 年年度股东大会及2023 年第一次临时股东大会、2023 年度网上业绩说明会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题，发挥独立董事在监督和保护中小投资者权益方面的重要作用。

  （六）现场工作及实地考察情况

  报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司经营管理、关联交易等事项进行了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议。在对公司实地考察中，本人重点与公司管理层深入交流内部控制，内审审计日常监督与审计工作重大缺陷的判断及关联交易、经营管理情况及未来发展前景等事项，针对行业发展中面临的机遇和挑战进行充分沟通，为公司经营提供合理化建议。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监、
审计部门总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动
态及审计工作等情况，并获取了有利于做出独立判断的资料。同

时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

  （八）其他行使独立董事职权的情况

  除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权的情形。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司审议了公司关联方立高食品股份有限公司及其子公司关联交易事项。基于双方业务合作实际需求，公司及时审议关联交易额度。本人对关联交易议案进行事前审阅，认为公司 2024 年度日常关联交易预计金额符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人认真阅读定期报告、内部控制等内容，重点关注了定期报告、内部控制是否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

  （三）续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日分别召开第四届董
事会第七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  在会前，本人评估了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为其能够满足公司审计工作的要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。


  （四）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （五）股权激励情况

  报告期内，本人审议了股票期权激励计划未行权、股票期权激励计划未成就及注销事项。经核查，公司注销股票期权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》 《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，未损害公司及全体股东的利益。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

  2024年，本人将按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告

                              广东坚朗五金制品股份有限公司
                                            独立董事许怀斌
                                    二〇二四年三月二十七日