中谷物流:董事会秘书工作制度(2024年3月修订)

【摘要】上海中谷物流股份有限公司董事会秘书工作制度2024年3月上海中谷物流股份有限公司董事会秘书工作制度(2024年3月)第一章总则第一条为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地...

上海中谷物流股份有限公司

      董事会秘书工作制度

            2024 年 3 月


                上海中谷物流股份有限公司

                    董事会秘书工作制度

                            (2024 年 3 月)

                            第一章 总则

  第一条  为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海中谷物流股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本制度。

  第二条  公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

  第三条  公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

                            第二章 选任

  第四条  公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。

  第五条  董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

  第六条  董事会秘书的任职资格：

  (一)具有良好的职业道德和个人品质；

  (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  (三)具备履行职责所必需的工作经验；

  (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第七条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

  (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场

  (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

  (四)最近 36 个月内曾受到中国证监会行政处罚；

  (五)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  (六)本公司现任监事；

  (七)法律、法规、证券交易所相关规则及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的其他情形。

  第八条  公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

  (一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
  (二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

  (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  (四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

  第九条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
  第十条  董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘：

  (一)本工作制度第七条规定的任何一种情形；

  (二)连续三个月以上不能履行职责；

  (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

  (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的。

  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

  第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

  第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

                            第三章 履职

  第十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第十五条 董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：

  (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；

  (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

  (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

  (九)《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

  第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
  (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

  (二)建立健全公司内部控制制度；

  (三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  (四)积极推动公司建立健全激励约束机制；

  (五)积极推动公司承担社会责任。

  第十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

  第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

  (一)保管公司股东持股资料；

  (二)办理公司限售股相关事项；

  (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定；

  (四)其他公司股权管理事项。

  第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

  第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

  第二十一条  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第二十二条  公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

  第二十三条  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

  第二十四条  公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

  第二十五条  公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

  证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

                            第四章 培训

  第二十六条  董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

  第二十七条  董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

  被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


  第二十八条  公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

                        第五章 董事会办公室

  第二十九条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  第三十条 董事会办公室负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会和董事会办公室印章。

                            第六章 附则

  第三十一条  本制度未列明事项，依照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

  第三十二条  本制度与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本制度。

  第三十三条  本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

  第三十四条  自本制度生效之日起，原《上海中谷物流股份有限公司董事会秘书工作制度》(2022 年修订)废止。

  第三十五条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

                                      上海中谷物流股份有限公司董事会
                                                          2024 年 3 月