青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告(盛雷鸣)

【摘要】青岛啤酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人盛雷鸣，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，在2023年，严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《青岛啤酒股份有限公司独...

                        青岛啤酒股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告

  本人盛雷鸣，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，在 2023 年，严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《青岛啤酒股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度规定，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  2021 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，选举本人为公司第十
届董事会独立董事。本人同时在董事会下设的审计与内控委员会、提名与薪酬委员会和战略与投资委员会中出任委员。本人简历详见公司 2023 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了关于 2023 年度独立董事独立性情况的自查报告，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

  2023 年度，公司召开年度股东大会 1 次，召开董事会现场会议 2 次，现场
结合视频会议 1 次和 9 次以通讯表决方式召开的书面议案会议，本人出席董事会及股东大会会议情况如下：

                                                          单位：次数

 应参加  亲自出席            以通讯方          股东大会出席情况
  会议    （注）  委托出席  式参加  缺席  （亲自出席/应参会
                                                        数）

  12        12        0        9      0            1/1

  注：亲自出席包括独立董事通过视频接入方式参加的会议。

  本人通过视频连线方式参加了公司的年度股东大会，听取了参会股东与管理层之间的沟通和交流。在董事会会议上，本人认真审议每项议案，发挥经验和专
业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

  2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

                                                          单位：次数

 专门委员会    本年应参加      亲自出席      委托出席      缺席

                会议

 审计与内控        6              6            0            0

  委员会

 提名与薪酬        4              4            0            0

  委员会

 战略与投资        6              6            0            0

  委员会

  本人以现场或通过视频通讯方式参加了各专门委员会会议，通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。

    （三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

  2023 年度，本人作为独立董事，对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存，具体情况如下：

      时间                              具体情况

                  就《关于公司与青啤集团及其附属公司签署有关 2023 年度
 2023 年 1 月 18 日  日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其
                  交易上限的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基
                  于独立判断，发表了独立意见。

                  就《关于公司 2022 年度利润分配预案》、《关于续聘公司
                  2023 年度财务报告及内部控制审计师》、《青岛啤酒股份
                  有限公司 2022 年度内部控制评价报告》、《关于对外担保
 2023 年 3 月 21 日  的专项说明及独立意见》及《2022 年度涉及青岛青岛啤酒
                  财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇
                  总表》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判

                  断，发表了独立意见。

                  就《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
 2023 年 5 月 5 日  一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，仔细审阅了
                  公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。


      时间                              具体情况

                  就《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
 2023 年 7 月 10 日  二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，仔细审阅了
                  公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

 2023 年 8 月 25 日  就《关于公司开展结构性存款业务的议案》，仔细审阅了
                  公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

                  就《公司回购注销激励计划部分 A 股限制性股票事项的议
2023 年 10 月 17 日  案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，
                  发表了独立意见。

  2023 年度，在《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司根据实际情况，不涉及召开独立董事专门会议。

    （四）与外部审计师的见面沟通情况

  2023 年度，在外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司 2023 年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
    （五）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

    （六）与中小股东沟通交流情况

  本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。

    （七）日常工作情况

  本人在 2023 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董
事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。本人于 2023 年 7 月参加了公司组织的前往青岛啤酒西安汉斯集团有限公司和陕西销售分公司组织的实地调研，参观工厂及听取工厂及销售管理层的工作汇报，并就工厂搬迁后的实际运营情况和陕西市场的销售情况进行交流，形成专题调研报告提报董事会。本人也通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。本人曾与管理层就公司与控股股东及其附属公司日常关联交易事项了解情况，向管理层提出严格审查相关合同及交易价格的建议，并得到了采纳。

    （八）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年，公司管理层和有关部门大力支持和配合本人履行职责，通过公司每周发送的《证券市场动态》信息汇集文件以及包括公司销量、收入及利润等主要经营数据的月度汇总信息，本人及时获取公司内部的主要经营管理状况信息（包括股价表现和分析师报告等），以及企业管治法例、规则之持续更新资料。到公司出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，公司还组织本人参加实地调研，充分保障了本人的知情权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年 1 月，公司董事会审议了公司与青岛啤酒集团有限公司及其附属公
司签署有关 2023 年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案。本人已按照境内、外监管机构的要求，履行了上述交易事项涉及的程序，包括按照适用的规则在进行初步审阅后书面认可将交易事项提交董事会会议审议；在董事会会议上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及按适用的规则签署书面意见函。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。


    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司 2022 年度财务报告（经审计）、续聘公司 2023 年度财务报告审计师和
内控审计师的议案、2022 年度内部控制评价报告、2023 年第一季度财务报告（未经审计）、公司 2023 年半年度财务报告（未经审计）、公司 2023 年第三季度财务报告（未经审计）等事项，在提交董事会前，事先分别经公司第十届董事会审计与内控委员会 2023 年第二次会议、第三次会议、第四次会议和第五次会议审核通过。在董事会审计与内控委员会于 2023 年度召开的相关会议上，公司外部审计师和管理层分别就 2022 年度审计预审阶段的关注和发现事项、2022 年度审计工作完成情况、2023 年年审计划、2023 年度审计预审阶段的关注和发现事项，向审计与内控委员会成员予以报告，由三方进行工作沟通。董事会审计与内控委员会对公司财务信息及其披露、内外部审计工作、内部控制等事项均进行了有效的监督和评估。

  本人参加了该等会议，对公司 2022 年经审计的财务报告、2023 年半年度财
务报告以及 2023 年第一、三季度财务报告进行了认真审阅，并听取了公司内控审计部有关内控体系建设的专题汇报，审核了 2022 年度内部控制评价报告，并发表了同意的独立意见，认为该报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人在各次审计与内控委员会会议上，与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解了公司的相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及相关审计工作的汇报，及时提出了意