佳发教育:关联交易决策制度

【摘要】成都佳发安泰教育科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳...

        成都佳发安泰教育科技股份有限公司

                关联交易决策制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
  第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。

                      第二章 关联人和关联关系

  第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

  第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一
的。

  第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                          第三章 关联交易

  第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
          司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

  （四）提供担保（含对子公司担保）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；


  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

  （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

  （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

                      第四章 关联交易的决策

  第十一条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十二条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会、证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  第十三条  关联交易决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），应当由独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当由独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论并及时披露。

  （三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

  （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

  本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

  第十四条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十五条  公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条规定的标准的，适用第十三条的规定。

  已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十六条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十七条  公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                      第五章 关联交易信息披露

  第十八条  公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交以下文件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或意向书；

  （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适
          用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）经独立董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意的证明文件；

  （七）保荐机构意见（如适用）；

  （八）证券交易所要求提供的其他文件。

  第十九条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；非关联董事半数以上审议通过外还需要关联参股董事，关联法人进行审议。

  （二）独立董事专门会议的审议情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

  若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （一）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

  （二）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

  （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （四）《创业板上市规则》规定的其他内容；

  （五）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
  第二十条  公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定