会通股份:会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中...

              会通新材料股份有限公司

            2024 年员工持股计划管理办法

                            第一章  总则

    第一条 为规范会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                        第二章  持股计划的制定

    第二条 持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  （三）风险自担原则

  持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 持股计划的持有人情况

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  （二）参加对象的确定标准


  为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

  （1）董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事

  （2）骨干人员

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

  （三）本持股计划的持有人范围

  参加本持股计划的员工总人数不超过 121 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为 7 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

  以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  （四）持股计划持有人的核实

  公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

  第四条 持股计划的资金来源

  本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 4,575.2400 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,575.2400 万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为1,074.00 万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 4.26 元计算得出。

  本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

  第五条 持股计划涉及的标的股票来源

  本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的会通股份 A 股普通股股票。
  公司于 2022 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，后经公司 2022 年第一次临时股东
大会审批通过。截至 2023 年 6 月 12 日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届
满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,740,000 股，占公司总股本 459,283,632 股的比例为 2.3384%，其中回购成交的最
高价格为 9.99 元/股，最低价格为 8.16 元/股，使用资金总额 99,719,951.78 元（不含
印花税、交易佣金等交易费用）。

  第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格

  （一）购买股票价格的确定方法

  本持股计划受让价格为 4.26 元/股。

  本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.42 元的 50%，为每股 4.21 元；

  （2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.52 元的 50%，为每股 4.26 元。
  （二）定价依据

  公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

  本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

  （三）价格的调整方法

  在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的初始购买价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价
格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

  第七条 持股计划涉及的标的股票规模

  本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规
模不超过 1,074.00 万股，占公司总股本 45,928.4703 万股的 2.34%。具体股份数量根
据实际出资情况确定。

  本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第八条 持股计划的存续期、锁定期


  （一）持股计划的存续期

  1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

  4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  （二）持股计划的锁定期

  1、本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 40%；

  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%；

  第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。

  本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
  本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本持股计划的交易限制

  本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：


  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

  （三）公司层面整体业绩考核目标

  本持股计划公司层面考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2023 年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

  解锁期    对应考核        考核指标        目标值（Am）    触发值（An）

                年度

 第一个解锁期    2024                                25%            18%

 第二个解锁期    2025