中铁装配:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300374证券简称：中铁装配公告编号：2024-019中铁装配式建筑股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中铁装配式建筑股份有限...

证券代码：300374        证券简称：中铁装配        公告编号：2024-019
        中铁装配式建筑股份有限公司

      第四届董事会第十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《第四届董事会第十五次
会议通知》于 2024 年 3 月 15 日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事、监
事及高级管理人员。本次会议于 2024 年 3 月 25 日在公司 7 层会议室以现场结合
通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，1名董事以通讯表决方式出席会议，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长安振山先生主持，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》

    经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整
地反映了公司 2023 年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2023 年年度报告及摘要的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告，
2023 年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》《上海证券报》。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

    经审核，董事会通过了公司 2023 年度总经理工作报告。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

    经审核，董事会通过了公司 2023 年度董事会工作报告，具体内容详见公司
在巨潮资讯网上披露的公告。


    公司独立董事于增彪先生、陶杨先生、祝磊先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

    经审核，董事会认为公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。2023 年度财务决算报告具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的 2023 年年度报告“第十节 财务报告”相关内容。
    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    经审核，董事会通过了公司 2023 年度内部控制评价报告，普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司 2023 年度合规管理报告的议案》

    经审核，董事会通过了公司 2023 年度合规管理报告。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于公司 2023 年环境、社会和治理（ESG）报告暨社会
责任报告的议案》

    经审核，董事会通过了公司 2023 年环境、社会和治理（ESG）报告暨社会
责任报告的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。


    八、审议通过了《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
    公司与中铁财务有限责任公司均受中国中铁股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中铁财务有限责任公司为公司关联方。
    经审核，董事会通过了中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    关联董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 7 票（2 名关联董事回避表决）；
反对 0 票；弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案》

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度，公司确认归属于上市公司股东的净亏损为 162,730,537.11 元，公司累计可供股东分配利润为-285,534,082.28 元。其中母公司净亏损为 185,037,677.19 元，母公司累计可供分配利润为-155,363,437.22 元。

    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023 年度拟定的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    经审核，董事会通过了公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案，具体内容
详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于公司 2023 年度计提信用及资产减值损失的议案》
    依据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确的反映公司 2023 年 12
月 31 日的财务状况，公司对合并报表范围内截至 2023 年 12 月 31 日应收款项、
合同资产、存货、固定资产及在建工程等资产进行了减值测试。经减值测试，部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于确认公司 2023 年董事薪酬或津贴及 2024 年薪酬
或津贴方案的议案》

    公司董事2023年薪酬或津贴执行情况的具体内容详见公司2023年年度报告全文之“第四节公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况：3.董事报酬情况”。

    公司董事 2024 年薪酬或津贴方案：1.为进一步发挥独立董事对董事会的科
学决策支持和监督作用，结合公司实际情况，拟定独立董事津贴为 11 万元/年（税前）。因履行职务发生的费用由公司实报实销。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。以上津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。2.未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。3.在公司任职的内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬或津贴。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：回避 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会
审议。

    十二、审议通过了《关于确认公司 2023 年高级管理人员薪酬及 2024 年薪
酬方案的议案》

    公司高级管理人员2023年薪酬执行情况具体内容详见公司2023年年度报告全文之“第四节公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况：3.高级管理人员报酬情况”。

    公司高级管理人员 2024 年度薪酬采用年薪制：年薪=年度基本薪酬+年度绩
效薪酬。根据其在公司担任具体管理职务领取基本薪酬，根据其年度经营业绩考核结果领取年度绩效薪酬。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    关联董事安振山先生、汪平先生、郑铁虎先生回避表决。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 6 票（3 名关联董事回避表决）；
反对 0 票；弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易确认及 2024 年日常关
联交易预计的议案》

    经审核，董事会通过了公司 2023 年日常关联交易确认及 2024 年日常关联交
易预计的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案已经独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会审议通过。
    关联董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 7 票（2 名关联董事回避表决）；
反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于 2024年度公司及子公司申请综合授信额度等融资
总额度的议案》

    为保证公司及下属各子公司 2024 年度正常生产经营，自 2023 年年度股东大
会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向银行、其他非银行类金融机构、其他融资机构申请综合授信等融资总额不超过人民币 60亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款、应收账款质押融资、供应链融资等，实际金额、融资品种、期限、利息和费用等最终以融资机构实际核准的融资额度为准，具体每笔融资额度根据与融资机构的协商情况确定。同时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

    经审核，董事会通过了 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总
额度的议案。

    本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

    本议案经与会董事审议，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于公司拟向子公司提供担保的议案》

    为保证子公司业务发展及日常经营资金需求，公司拟为全资子公司中铁装配式建筑科技有限公司提供不超过 44,000 万元的连带责任担保额度，为全资子公司中铁装配科技（宿迁）有限公司提供不超过 5,000 万元的连带责任担保额度，
合计为上述全资子公司提供不超过 49,000 万元的连带责任担保额度。担保期限
自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日止，每家子公司的担保额度可在总额度
内调整，每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。

    经审核，董事会通过了公司拟向子公司提供担保的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。

    本议案已经