中铁装配:中铁装配式建筑股份有限公司章程(2024年3月修订)

【摘要】证券代码：300374证券简称：中铁装配公告编号：2024-037中铁装配式建筑股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证...

证券代码：300374        证券简称：中铁装配        公告编号：2024-037

      中铁装配式建筑股份有限公司章程

                    第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000793442369X。

  第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于
2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。

  2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权放
弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。

  2022 年 3 月 9 日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的
全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中铁建工集团有限公司成为公司直接控股股东。


  第四条 公司注册名称：中铁装配式建筑股份有限公司
公司英文名称：China Railway Prefabricated ConstructionCo., Ltd

  第五条 公司住所：北京市房山区窦店镇普安路 87 号

邮政编码：102434

  第六条 公司注册资本为人民币 24,591.2337 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。

  第十二条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。

                第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：持续专注于节能环保并可循环再利用新型建材的研发制造，以及装配式建筑设计、部品部件生产和集成服务领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、建筑材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为国内装配式建筑部品部件产品结构丰富，并具备完善的装配式建筑集成服务能力的大型企业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。

  第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对外承包工程；货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属结构制造；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

                    第三章 股份

                  第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。


  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为：孙志强、北京晨光景泰投资管理有限公司、北京市中科燕山创业投资有限公司、金石投资有限公司、江靖、张劲松。

  上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：

                                        设立（截止变更登记申请

                    认缴情况                  日）

                                              时实际缴付          持股股  股份比

 发起人名称                      出  出资数                    数（万    例

              出资数            资    额              出资  股）  （％）

              额(万  出资时间  方  （万    出资时间  方式

                元)              式  元）

                                  净                      净资

  孙志强    3,854.40 2010.8.31 资 3,854.40 2010.8.31  产  3,854.40  52.8

                                  产

 北京晨光景                      净                      净资

 泰投资管理  1,541.76 2010.8.31 资 1,541.76 2010.8.31  产  1,541.76  21.12

  有限公司                        产

 北京市中科  1,027.84 2010.8.31 净 1,027.84 2010.8.31  净资  1,027.84

                                  资                      产            14.08

 燕山创业投


  资有限公司                      产

                                    净                      净资

  金石投资有    365    2010.8.31 资    365    2010.8.31          365      5

    限公司                        产                      产

                                    净                      净资

    张劲松      292    2010.8.31 资    292    2010.8.31  产    292      4

                                    产

                                    净                      净资

    江靖        219    2010.8.31 资    219    2010.8.31  产    219      3

                                    产

    合计      7,300                  7,300                    7,300    100

    第二十条 公司股份总数为 245,912,337 股，均为普通股。
    股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。

                第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                  第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委