华闻集团:第九届董事会2024年第五次临时会议决议公告

【摘要】证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2024-018华闻传媒投资集团股份有限公司第九届董事会2024年第五次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事...

证券代码：000793    证券简称：华闻集团  公告编号：2024-018
        华闻传媒投资集团股份有限公司

  第九届董事会 2024 年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会 2024 年第五次临时会议的会议通知于 2024 年3 月 25 日以电子邮件
的方式发出。会议于 2024 年 3 月 27 日以通讯表决方式召开。会议应
出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：委托出席的董事 0 人）；会
议由董事长宫玉国先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  （一）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  根据全国人民代表大会常务委员会 2023 年 12 月 29 日公布的《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证券监督管理委员会 2023
年 12 月 15 日公布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》及公司的
实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体内容如下：

  1．“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、行政总监、投资总监、合规总监、运营总监。”

  现拟修改为：

  “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。”

  第一百○六条第（十）项、第一百二十三条第三款、第一百二十七条第（六）项相应删减“行政总监、投资总监、合规总监、运营总监”的内容。

  2．“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。”

  现拟修改为：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。”

  3．“第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足六人时；……”

  现拟修改为：

  “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；……”

  4．“第八十一条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


  董事、监事提名的方式和程序：……

  （五）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。根据股东大会的决议，股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或者监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明；……”

  现拟修改为：

  “第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事提名的方式和程序：……

  （五）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。根据股东大会的决议，股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或者监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明；……”

  5．“第九十四条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……”


  现拟修改为：

  “第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；……

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

  （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；……”

  6．“第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （九）……决定公司在连续十二个月内向同一金融机构累计借入资金金额不超过一亿元的借款事项；……”

  现拟修改为：

  “第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （九）……决定公司在连续十二个月内向同一主体累计借入资金金额不超过一亿元的借款事项；……”

  7．“第一百四十四条  监事会行使下列职权：……

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……”

  现拟修改为：

  “第一百四十四条 监事会行使下列职权：……

  （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……”

  8．“第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。”

  现拟修改为：

  “第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  9．“第一百五十九条  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。……

  （四）利润分配的条件和比例

  ……3．现金分红在利润分配中所占的比例

  公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。……

  （五）利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利润分配方案形成专项决议。……”


  现拟修改为：

  “第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。……
  （四）利润分配的条件和比例

  ……3．现金分红在利润分配中所占的比例

  公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。现金股利政策目标为稳定增长股利。……

  （五）利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。监事会应就利润分配方案形成专项决议。……”

  修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  根据全国人民代表大会常务委员会 2023 年 12 月 29 日公布的《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》《公司章程》等相关规定及公司
的实际情况，为完善公司运作机制，确保公司总裁正常履行职责，公司对《总裁工作细则》的部分条款进行修订。

  修订后的《总裁工作细则》全文于同日在巨潮资讯网上披露。
  （三）审议并通过《关于废止<离职管理办法>的议案》。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  基于公司当前实际经营管理及后续工作规划的需要，同意废止《离职管理办法》。

  （四）审议并通过《关于调整部分高级管理人员的议案》。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  为优化公司治理结构，提升经营管理效能和决策效率，同意免去蔡亲波先生的副总裁职务、吴骞先生的运营总监职务、刘旭日先生的合规总监职务、黎博先生的投资总监职务，其不再担任公司高级管理人员。上述人员在被免去该等职务后，仍在公司或控股子公司任职，具体任职由公司另作安排。本次调整属于公司正常人事安排，不会影响公司正常经营。上述人员均未持有公司股份。

  公司董事会对蔡亲波先生、吴骞先生、刘旭日先生及黎博先生在担任公司高级管理人员期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

  （五）审议并通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》。
  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  同意增补宫玉国先生为提名委员会委员，增补金日先生为薪酬与考核委员会委员，增补张小勇先生、田迎春先生为战略发展委员会委员。

  增补后的董事会专门委员会构成情况具体如下：

  1．战略发展委员会

  委  员：宫玉国、金日、张小勇、毕建国、田迎春

  召集人：宫玉国（董事长）

  2．提名委员会


  委  员：孔大路、宫玉国、邓慧明、陈建根、田迎春

  召集人：孔大路（独立董事）

  3．薪酬与考核委员会

  委  员：田迎春、宫玉国、金日、陈建根、孔大路

  召集人：田迎春（独立董事）

  4．董事会审计委员会

  委  员：陈建根、宫玉国、毕建国、田迎春、孔大路

  召集人：陈建根（会计专业独立董事）

  （六）审议并通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  公司董事会决定于2024 年 4 月12 日召开 2024 年第三次临时股东
大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会