柳药集团:广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：603368证券简称：柳药集团公告编号：2024-014转债代码：113563转债简称：柳药转债广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

  证券代码：603368      证券简称：柳药集团    公告编号：2024-014

  转债代码：113563      转债简称：柳药转债

      广西柳药集团股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2024 年 3 月 26 日在公司五楼会议室召开。因情况特殊，经公司全体董事同
意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到 7 人，实到 7 人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金规模的议案》

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑公司实际情况、项目实施安排及当前市场状况等因素，公司现将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额由不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币 70,000.00万元（含本数），本次募集资金投资项目对应拟投入募集资金金额亦作相应调整，具体如下：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称              投资总额    拟使用本次募集资金金额
                                                    调整前        调整后

 1  医院器械耗材 SPD 项目            41,000.00    28,800.00    22,800.00

 2  健康产业园项目之中药配方颗粒    33,000.00    11,200.00    11,200.00
      生产及配套增值服务项目（一期）

 3  柳州物流运营中心项目            20,000.00    20,000.00    10,000.00

 4  信息化建设项目                  10,000.00    10,000.00    5,000.00

 5  补充营运资金                    30,000.00    30,000.00    21,000.00

              合计                  134,000.00    100,000.00    70,000.00

    募集资金到位后，公司董事会可根据项目的实际需求及募集资金实际情况， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 自筹解决。

    除调整募集资金规模外，本次发行方案的其他事项未发生变化。根据《证券 期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，调整募集资金规模不视为本次发行方 案发生重大变化。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次募集资金规模调整及其审 议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况和发展规划， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一 致同意公司对募集资金规模进行调整。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次募集资金规模调整在股
 东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的
 议案》

    为保证公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的顺利进行，董事会同意在本
 次向特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数 未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与主承销商协商 一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整， 直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申
购不足，可以启动追加认购程序。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》

  鉴于公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利推进，提请股东大会将本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即
延长至 2025 年 5 月 7 日。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-016）。

    （四）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》

  为顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的后续事项，提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期自
原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 7 日。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-016）。


    （五）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于 2024 年 4 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会。根据《公司
法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第三项、第四项议案提交 2024年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

  特此公告。

                                      广西柳药集团股份有限公司董事会
                                          二〇二四年三月二十七日