威创股份:关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告

【摘要】证券代码：002308证券简称：威创股份公告编号：2024-006威创集团股份有限公司关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：002308        证券简称：威创股份      公告编号：2024-006
                    威创集团股份有限公司

        关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  根据三位独立董事提交的《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》：

  1. 如被江西省西岭能源有限公司实际控制人刘钧非法占用的资金无法归还，公司2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。根据股票上市规则等相关法规的规定，公司将与2023年度报告同步披露公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示的公告，公司股票将停牌一个交易
日，自复牌之日被实施退市风险警示及其他风险警示。

    2. 审计委员会审议2023年度财务报告和内控审计报告时，独立董事很可能会
对2023年度财务报告和内控审计报告表示反对意见，从而2023年度报告和审计报告无法提交董事会议审议，导致公司无法按期披露年报，三位独立董事很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司未在法定期间内披露2023年度报告，根据股票上市规则等相关法规的规定，公司股票将自披露期限届满后次一交易日开始停牌。若公司在股票停牌两个月内仍未披露2023年度报告，公司将在股票停牌两个月届满的次一交易日披露公司股票被实施退市风险警示的相关公告，公司股票在公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起被实施退市风险警示。若公司股票在被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露2023年度报告，公司股票将自两个月届满的次一交易日开始停牌，并将被终止上市。

    具体内容请广大投资者详细阅读本公告内容。

    威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到了三位独立董事共同提交
的《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（以下简称“《督促函》”）。

    一、《督促函》具体内容如下：

  公司于2023年12月23日，公告了《威创集团股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-070），公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0062023038号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

  根据公司2023年12月23日披露的《威创集团股份有限公司关于公司对自身经营情况进行自查的公告》（公告编号：2023-072），拟收购方江西省西岭能源有限公司（以下简称“西岭能源”），未来十二个月内将通过投资关系取得台州中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的控制权。西岭能源实际控制人刘钧于
2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，至今资金尚未归还公司。

  2023年12月以来，作为公司独立董事多次发函至公司敦促提醒并督促公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所的内部控制规范标准做好内控工作，重大事项应严格按照相关法律、法规及时提交董事会、股东大会（如需）审议，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。我们认为拟收购方西岭能源实际控制人刘钧擅自将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户的行为藐视相关法律法
规，无视公司内控规范，属于严重的违法违规。

  另我们通过召开董事沟通会，以及向公司内审部、财务部、年审会计师问询了解得知，公司还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项。

    我们三位独立董事积极履行独董职责，高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司董事长及总经理依法依规追讨被占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

  我们三位独立董事也在高度关注 2023 年度审计工作进展情况，三位独立董事与年审审计师保持了密切的沟通。我们三位独立董事向年审会计师及公司管理层，表达了对公司 2023年度有关审计报告可能被出具无法表示意见、内控审计否
定意见的严重关切。

  公司 2023 年度报告披露日 2024 年 4 月 29日即将到来，为切实维护全体
股 东特别是中小股东的利益，我们今日发函重申如下意见：

  1.要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。

  2.对公司目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项，在此重申我们三位独立董事的态度：

  如果被西岭能源实际控制人刘钧擅自占用的公司13.3亿元资金没有及时归还公司，2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。

  2023年度财务报告和内控审计报告，首先需要审计委员会（独立董事成员要过半数）过半数审议通过，才可以提交董事会议审议。审计委员会审议时，独立董事很可能会对2023年度财务报告和内控审计报告表示反对意见，从而2023年度报告和审计报告无法提交董事会议审议，导致公司无法按期披露年报。

  并且我们三位独立董事很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  提请公司董事长及公司管理层注意上述风险，依法依规继续敦促西岭能源实际控制人刘钧尽快归还占用公司的全部资金，及时追讨其他被占用的资金，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

  3.快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

    二、风险提示

      针对督促函提及的相关年报风险，公司现在提示以下风险：

  1、 若公司披露的2023年度报告被出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内控审计报告，根据股票上市规则等相关法规的规定，公司将披露公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示的公告，公司股票将停牌一个交易日，自复牌之日被实施退市风险警示及其他风险警示。

  2、 若公司未在法定期间内披露2023年度报告，根据股票上市规则等相关法规的规定公司股票将自披露期限届满后次一交易日开始停牌。若公司在股票停牌两个月内仍未披露2023年度报告，公司将在股票停牌两个月届满的次一交易日披露
公司股票被实施退市风险警示的相关公告，公司股票在公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起被实施退市风险警示。若公司股票在被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露2023年度报告，公司股票将自两个月届满的次一交易日开始停牌，并将被终止上市。

  公司将持续保持与各方的良好沟通，做好年报编制及披露工作，并结合有关事项的进展充分提示风险。

  《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

                                            威创集团股份有限公司董事会
                                                2024 年 3 月 26 日