中国通号:独立非执行董事工作制度

【摘要】中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，保证独立非执行董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法...

          中国铁路通信信号股份有限公司

            独立非执行董事工作制度

                    第一章 总  则

    第一条 为进一步完善中国铁路通信信号股份有限公司

（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，保证独立非执行董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，以及结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事（含

董事会专门委员会委员）外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东，或者持有公司股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券监督管理规则关于独立性规定的董事。


    第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉的义务, 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,尤其关注中小
股东的合法权益不受损害。《公司章程》关于董事的规定适用于独立非执行董事，但《公司章程》、本制度另有规定的除外。

    第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司

及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司的独立非执行董事及拟担任独立非执行董

事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”) 等公司股票上市地证券监督管理机构的要求，参加公司股票上市地证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

    第六条 公司董事会组成中至少三分之一以上且不少于

三名成员为独立非执行董事，其中至少一名为会计专业人士，并至少有一名常驻香港。以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    1.具有注册会计师执业资格；


    2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

    3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

                    第二章 任职资格

    第七条 独立非执行董事应当符合下列基本条件：

    1.根据法律、法规、公司股票上市地上市规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2.具有法律、法规、公司股票上市地上市规则及有关规定要求的独立性；

    3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；

    4.具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    6.确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责；

    7.法律、法规、公司股票上市地上市规则及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。

    第八条 独立非执行董事必须具有独立性,下列人员不得
担任独立非执行董事：

    1.在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；

    2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    6.于公司、其控股公司或其各自子公司的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其各自子公司之间或与公司任何核心关联人士之间的重大商业交易；

    7.最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    8.当时或被建议委任为独立非执行董事的十二个月内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业或其董事、监事、最高行政人员、主要股东或任何该等人士的紧密联系人提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    9.出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实

    10.当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；

    11.当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司任何核心关联人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；

    12.在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司的核心关联人士；

    13.法律法规、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他人员。

    前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所述“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，是指根据公司股票上市地上市规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构认定的其他重大事项；“直系亲属”，是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

    独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    独立非执行董事候选人应具有良好的个人品德，并无下列不良记录：

    1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

    4. 存在重大失信等不良记录；

    5.曾任职独立非执行董事期间，连续2次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

    6.上市地证券监监督管理机构、证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。

            第三章 提名、选举、任期和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。


    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

    第十条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执
行董事的股东大会通知时，按照证券交易所有关规定向证券交易所报送独立非执行董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立非执行董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    证券交易所对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对于被证券交易所提出
异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应
当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任

期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过6年。
    在公司连续任职独立非执行董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。

    第十三条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第十四条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。
独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关
注事项予以披露。

    公司独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第十五条 因独立非执行董事提出辞职或者被解除职务
导致独立非执行董事人数少于三名或占董事会全体成员的比例低于三分之一的，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

                  第四章 职责与履职方式

    第十六条 独立非执行董事履行下列职责：

    1.保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关心公司情况，认真审核各项文件，客观发表意见；

    2.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    3.对本制度第二十二条、《独董管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    4.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    5.法律、行政法规、上市地监管规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他职责。

    第十七条 独立非执行董事除具有《公司法》等相关法
律法规及《公司章程》赋予的董事职权外,还行使以下特别
职权：

    1.向董事会提请召开临时股东大会；

    2.提议召开董事会会议；

    3.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    4.依法公开向股东征集股东权利；

    5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    6.法律、行政法规、上市地监管规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

    独立非执行董事行使上述1-3项职权应当取得全体独立非执行董事的过半数同意。