潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告(迟德强)

【摘要】（迟德强）各位股东：作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年度新任独立董事，2023年度本人任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办...

                      （迟德强）

各位股东：

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023 年度新任独立董事，
2023 年度本人任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤 勉 、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。

    报告期内，本人经公司 2022 年度股东周年大会选举成为公司新任独
立董事，在上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现将 2023 年度本人任职期间履职总体情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人迟德强，中国籍，1969 年 11 月出生，烟台大学法学专业学士，
武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学院访问学者；现任本公司独立董事，山东大学法学院副教授，山东 步长制药 股份有限公司 独立董事，海联金汇科技股份有限公司独立董事，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员 会/中国国际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会专家委员等职；历任平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券股份有限公司投资银行部高级经理等职。


      （二）不存在影响独立性的情况

      报告期内本人任职期间，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公

  司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性

  要求，不存在影响独立性的情况。

      二、2023 年度履职情况

      1．出席股东大会及董事会情况

      本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责

  的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提

  出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

      2023 年度本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定

  程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 的审批 程序。本人

  出席会议的情况如下：

                            独立董事出席董事会及股东大会的情况

              本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东大
 独立董事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数    次数  未亲自参加董  会次数
                次数                次数                          事会会议

迟德强            9        1        8        0        0          否          3

      2023 年度本人任职期间，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案

  均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

      2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

      （1）审核委员会

      报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会审核委员会委员，亲

  自出席了自上任后召开的所有审核委员会共 3 次，根据公司实际情况，

  对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排

  及审计工作进展情况，充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用，切

  实履行了审核委员会委员的责任和义务。

      （2）提名委员会


    报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主席，亲
自出席了自上任后召开的所有提名委员会共 1 次，对调整公司董事、高
级管理人员等事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切
实履行了提名委员会主席的责任和义务。

    （3）独立董事专门会议

    报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自身实际情况，修订了《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》并建立了独立董事专门会议议事机制。报告期内本人任职期间，结合公司实际情况，未召开独立董事专门会议，本人将在 2024 年开 展独立 董事专门会议相关工作。

    3．履行独立董事特别职权的情况

    报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：

    （一）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或 者核查的情况；

    （二）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

    （三）未有提议召开董事会会议的情况；

    （四）本人作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年A股限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。截至征集时间结束，未征集到股东的投票权委托；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

    4．与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内本人任职期间，本人作为独立董事及审核委员会委员，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟
通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

    5．维护投资者合法权益情况

    报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

    6．在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度本人任职期间，本人主要通过参加董事会及股东大 会、参 加
考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况 ，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和
探讨。例如，本人于 2023 年 8 月 30 日在公司进行了参观考察、2023 年
12 月 29 日在公司进行了国际投资贸易法律风险及防范专题讲座等。

    同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。

    在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人 的沟通交流 ，在每 次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为 本 人 的
履职提供了必要的条件和充分的支持。

    三、年度履职重点关注事项

    报告期内本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：

    1．应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 8 月 30 日召开六届六次董事会，审议通过了关于公司
及其附属（关联）公司与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团 ”）及其附属（关联）公司、扬州亚星客车股份有限公司（下称“亚星 客车”）及其附属公司、潍柴西港新能源动力有限公司（下称“西港 新能源 ”）的日常持续性关联交易等议案，根据境内外上市规则有关关联方及关联交易的规定，以及双方实际生产经营发展需要，建议公司与上述关联方继续签订关联交易协议，由潍柴集团及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务，由公司及其附属公司向潍柴集团及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供相关服务，由公司及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品，由公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司向亚星客车及其附属公司销售变速器等相关产品，由公司控股子公司陕西汉德车桥有限公司向亚星客车及其附属公司销售车桥等相关产品，由公司及其附属（关联）公司向西港新能源销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务，由公司及其附属（关联）公司向西港新能源采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品 及服务，由公司及其附属公司向西港新能源提供运输、仓储等服务，由公司向西港
新能源出租厂房，相关议案已经公司于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年
第二次临时股东大会审议通过。


    公司于 2023 年 9 月 20 日召开 2023 年第五次临时董事会，审议通过
了关于公司放弃潍柴智能科技有限公司（下称“智能科技”）增资优先认缴权暨关联交易的议案，智能科技因业务发展的需要，拟增资人民币40,000.00 万元。经智能科技各方股东沟通，本次增资将由中国重汽集团济南动力有限公司认缴。公司根据投资规划及经营状况，同意放弃本次对智能科技的增资优先认缴权，本次交易构成关联交易。

    本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    2．定期报告相关事项

    报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项 ，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行 了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    3．提名董事、聘任高级管理人员情况

    公司于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第六次 临时董事会，审议通 过
了关于公司高级管理人员调整等议案，鉴于谭旭光先生因工作需要申请不再兼任公司首席执行官职务，姜宁涛先生因工作变动申请辞任公司副总裁
职务，经董事会提名委员会进行资格审核，提名王德成先生为公司 首席执行官、总经理，王健先生为公司副总经理，冯刚先生为公司副总经理。

    本人作为公司独立董事及提名 委员 会主席，对 相关 议案 进行 了审核，本人认为上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

    4．股权激励相关事项

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开 2023 年第七次临时董事会、2023 年
第