南新制药:关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码：688189证券简称：南新制药公告编号：2024-016湖南南新制药股份有限公司关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

        证券代码：688189        证券简称：南新制药      公告编号：2024-016

                    湖南南新制药股份有限公司

          关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

        述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

            为进一步完善湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，

        提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创

        板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

        范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公

        司于 2024 年 3 月 25 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会

        议，审议通过了《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，同意修订

        《公司章程》和部分公司治理制度。具体情况如下：

            一、《公司章程》的修订情况

 原文条款                    修订前                                      修订后

                                                    ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
              ……根据《中华人民共和国公司法》(以下  法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
 第一条      简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章
              （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国
              （以下简称《党章》），制定本章程。……  有企业公司章程制定管理办法》等法律法规，制定本章
                                                    程。……

 第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值。    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民
                                                    币 1 元。

 第十八条    ……发起人姓名或者名称、认购的股份数量  ……发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资时间
              如下表：……                          如下表：……

              公司在下列情况下，可以依照法律、行政法  公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可
              规、部门规章和本章程的规定，收购本公司  以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十三条    的股份：……                          购本公司的股份：……

              （六）上市后上市公司为维护本公司价值及  （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

              股东权益所必须。


 原文条款                    修订前                                      修订后

              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

              的活动。

              公司收购本公司股份，可以选择下列方式之

              一进行：                              公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
第二十四条    （一）证券交易所集中竞价交易方式；    或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
              （二）要约方式                        行。……

              （三）中国证监会认可的其他合法方

              式。……

                                                        ……

                                                        公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触
                                                    及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司
                                                    法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、
第二十八条    新增内容                              实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司
                                                    股份。

                                                        相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券
                                                    监督管理机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关
                                                    事项另有规定的，从其规定。

                                                        公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
                  公司董事、监事、高级管理人员、持有  以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性
              公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司  质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
              股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后  内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事会将
              6 个月内又买入，由此所得利益归本公司所  收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
              有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
              证券公司因包销购入售后剩余股票而持有  他情形的除外。

              5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
第二十九条    限制。                                持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
                  公司董事会不按照前款规定执行的，股  偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
              东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董  其他具有股权性质的证券。

              事会未在上述期限内执行的，股东有权为了      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
              公司的利益以自己的名义直接向人民法院  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
              提起诉讼。                            限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                  公司董事会不按照第一款的规定执行  接向人民法院提起诉讼。

              的，负有责任的董事依法承担连带责任。      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                                    责任的董事依法承担连带责任。

              公司的控股股东、实际控制人不得利用其关  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
第三十九条    联关系损害公司利益。违反规定的，给公司  公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
              造成损失的，应当承担赔偿责任。……    责任。……


 原文条款                    修订前                                      修订后

              股东大会是公司的权力机构，依法行使下列  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
              职权：……                            （十二）除已明确对董事会、总经理授权之外，决定公
              （十二）除已明确对董事会授权之外，决定  司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托
              公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵  理财、关联交易等事项；……

 第四十条    押事项、委托理财、关联交易等事项；……  （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；……

              （十四）审议股权激励计划；……        （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
              （十八）审议法律、行政法规、部门规章或  司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

              本章程规定应当由股东大会决定的其他事  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
              项。                                  应当由股东大会决定的其他事项。

                                                        ……

                                                        前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
                                                    表决权的三分之二以上通过。

第四十一条    新增内容                                  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
                                                    供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
                                                    等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本
                                                    条第一款至第三款的规定，公司应当在年度报告和半年
                                                    度报告中汇总披露前述担保。

              独立董事有权向董事会提议召开临时股东  过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
              大会。对独立董事