南新制药:湖南南新制药股份有限公司章程(2024年3月修订)

【摘要】湖南南新制药股份有限公司章程（2024年3月修订）目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增资和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股...

湖南南新制药股份有限公司章程

              （2024年3月修订）


                          目录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围 ...... 4
第三章  股份...... 4

  第一节  股份发行 ...... 4

  第二节  股份增资和回购 ...... 6

  第三节  股份转让 ...... 7

第四章  股东和股东大会 ...... 8

  第一节  股东 ...... 8

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 12

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章  董事会...... 22

  第一节  董事 ...... 22

  第二节  董事会 ...... 25

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章  监事会...... 32

  第一节  监事 ...... 32

  第二节  监事会 ...... 33

第八章  公司党支部 ...... 34
第九章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

  第一节  财务会计制度 ...... 36

  第二节  内部审计 ...... 40

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 40

第十章  通知和公告 ...... 41

  第一节  通知 ...... 41

  第二节  公告 ...... 42

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 42

  第二节  公司解散和清算 ...... 43

第十二章  修改章程...... 44
第十三章  附则...... 45

                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥湖南南新制药股份有限公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、党组织成员、高级管理人员等具有约束力。

  公司坚持中国共产党的领导，确立公司党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把加强党的领导内嵌于公司治理机制中，发挥政治核心和领导核心作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立，系在湖南南新制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430181796859207Y。

  第三条 公司于 2020 年 2 月 27 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 2020 年 3
月 26 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：湖南南新制药股份有限公司。

          英文名字：Hunan Nucien Pharmaceutical Co., Ltd.

  第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区康里路 1 号。

  第六条 公司的注册资本为人民币 27,440 万元。

  第七条 公司营业期限：为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以创新的精神、专业的管理、合作的理念，不断提高公司的核心竞争力，积极开拓市场，追求公司持续稳定发展，努力提升公司价值，实现股东利益和社会利益最大化。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化学品及监控品）；化工产品、药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相当；任何单位或者个人所认购股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


        第十八条 公司由湖南南新制药有限公司按照经审计的截至 2017 年 10 月

    31 日止的账面净资产值折股整体变更而来，发起人以其持有的湖南南新制药有

    限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓名或者名

    称、认购的股份数量、出资时间如下表：

      发起人姓名            证照号码              出资金额            出资

      或者名称        （统一社会信用代码 资本金  (万元)  出资方式  百分比  出资时间
                        /注册号/身份证号）

    湖南湘投控股集团                        认缴    4000    净资产

      有限公司        914300001837668179                    净资产  38.10%  2017-10-31
                                            实缴    4000

  广州乾元投资管理企业                      认缴    2200    净资产

    （有限合伙）      91440101304536293T                    净资产  20.95%  2017-10-31
                                            实缴    2200

杭州鼎晖新趋势股权投资合                    认缴    1500    净资产

  伙企业（有限合伙）  91330109352493582L                    净资产  14.29%  2017-10-31
                                            实缴    1500

湖南湘江大健康创业投资合                    认缴    500      净资产

  伙企业（有限合伙）  91430100394035926G                    净资产  4.76%  2017-10-31
                                            实缴    500

 湖南省厚水投资合伙企业                    认缴    450      净资产

    （有限合伙）      91430100567691447D                    净资产  4.29%  2017-10-31
                                            实缴    450

杭州信为玺泰投资合伙企                      认缴    450      净资产

    业（有限合伙）      91330102MA27XY8E5C                    净资产  4.29%  2017-10-31
                                            实缴    450

  深圳市键宁银创投资                      认缴    420.50    净资产

      有限公司        914403005731234030  实缴    420.50    净资产  4.00%  2017-10-31

深圳尚邦投资管理有限公                      认缴    300      净资产

          司            91440300MA5FJH0F23  实缴    300      净资产  2.86%  2017-10-31

                                            认缴    279.50    净资产

        叶胜利          430204196102220017  实缴    279.50    净资产  2.66%  2017-10-31

    广州霆霖投资管理                        认缴    200      净资产

      有限公司        91440101MA59K0XN1D  实缴    200      净资产  1.90%  2017-10-31

深圳市南方汇鹏投资企业  91440300319543082A  认缴    200      净资产  1.90%  2017-10-31
    （有限合伙）                          实缴    200      净资产

        合计                  ——        ——    10,500    ----    100%      ——

        第十九条 公司的股份总数为27,440 万股，公司的股本结构：普通股 27,440

    万股，无其他种类股。

        第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增资和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方