清源股份:清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

【摘要】证券代码：603628证券简称：清源股份清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）二〇二四年三月公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：603628                                  证券简称：清源股份
        清源科技股份有限公司

        关于公司向不特定对象

  发行可转换公司债券预案（修订稿）

                  二〇二四年三月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成，尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。


                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 本公司、公司、清源股    指  清源科技股份有限公司

 份、发行人

 预案、本预案            指  清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
                            换公司债券预案

 可转债                  指  可转换为公司股票的公司债券

 本次发行、本次向不特定  指  清源科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
 对象发行可转债              司债券的行为

 董事会                  指  清源科技股份有限公司董事会

 监事会                  指  清源科技股份有限公司监事会

 股东大会                指  清源科技股份有限公司股东大会

 《公司章程》            指  《清源科技股份有限公司章程》

 《募集说明书》《可转债  指  清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
 募集说明书》                券募集说明书

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 保荐机构、主承销商、华  指  华泰联合证券有限责任公司

 泰联合证券

 容诚                    指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

 证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 报告期、最近三年及一期  指  2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月份

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                      重要提示

  1、本次发行证券方式：清源股份拟向不特定对象发行总额不超过人民币50,000.00 万元（含本数）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。


    一、本次发行符合向不特定对象发行证券的说明

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    二、本次发行概况

    （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。

    （二）发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币50,000.00 万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

    （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    （六）付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I= B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。


    （八）转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。

  其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍。转股时不足转换为 1 股
的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    （九）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：


  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

    （十）转股价格向下修正条款

  1、修正条件和修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。