隆利科技:广东华商律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书二〇二四年三月广东华商律师事务所CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21...

        广东华商律师事务所

                关于

    深圳市隆利科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予相关事项的

            法律意见书

              二〇二四年三月

                  广东华商律师事务所

            CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG

    深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层邮政编码(P.C.)：518048

      21-26/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.

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                        网址 http://www.huas hang.cn


                            释义

 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

本所/华商        指 广东华商律师事务所

公司/本公司/隆利 指 深圳市隆利科技股份有限公司
科技/上市公司

《 激 励计 划 （ 草 指 《深圳市隆利科技股份有限公司 2024 年股票期权激励

案）》/《激励计划》    计划（草案）》
本激励计划/本次 指 隆利科技拟实施的 2024 年股票期权激励计划
激励计划
股票期权、期权  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权

                    条件后分次获得并登记的本公司股票

                    按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含合并

激励对象          指 报表子公司、控股子公司）任职的中层管理人员、核心

                    技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其

                    他员工

授予日            指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交

                    易

股东大会          指 隆利科技股东大会

董事会            指 隆利科技董事会

监事会            指 隆利科技监事会

薪酬与考核委员会 指 隆利科技董事会薪酬与考核委员会

《公司章程》    指 《深圳市隆利科技股份有限公司章程》

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

1 号》                号——业务办理（2023 年 12 月修订）》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月

                    修订）》

                    《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限

《法律意见书》  指 公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意

                    见书》


                  广东华商律师事务所

            关于深圳市隆利科技股份有限公司

    2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
致：深圳市隆利科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市隆利科技股份有限公司的委托，担任公司本次股票期权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于隆利科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于隆利科技本激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为隆利科技实行本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，隆利科技向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对隆利科技实行本激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交隆利科技第三届董事会第九次会议审议。

    2、2024 年 3 月 4 日，隆利科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》与本激励计划有关的议案。

    3、2024 年 3 月 4 日，隆利科技召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》与本激励计划有关的议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

    4、2024 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 15 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，公司监事会未收到任何与本次激励计划激励对象名单有关的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2024 年 3 月 20 日，隆利科技召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》与本激励计划有关的议案。

    6、2024 年 3 月 25 日，隆利科技召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    二、本次激励计划授予的相关情况

  （一）本次激励计划的授予日

  根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

  根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司 2024 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以 2024 年 3 月 25 日作为本次激励计
划的授予日。

  根据公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议决议并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在相关股东大会审议通过本次激励计划后 60日期限内。

  本所律师认为，本次激励计划授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  （二）本次激励计划的激励对象

  根据公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议分别审议通过的《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司向符合条件的 97 名激励对象授予股票期权 700.00 万份。

  根据公司监事会出具的《关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会认为：本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

  综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    三、本次激励计划的授予条件

  根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

  （一）公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  2024 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议会议
审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会和监事会均认为公司本次激励计划设定的激励对象获授期权的条件已成就。
  综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》一