钒钛股份:年度募集资金使用情况专项说明

【摘要】关于募集资金2023年度存放与使用情况的报告一、募集资金基本情况（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕8...

    关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的报告

    一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892 号）同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 693,009,118 股，发行价格 3.29 元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47 元后，实际募集资金净额为人民币 2,271,521,163.75 元。
上述募集资金已全部到位，并于 2023 年 6 月 29 日经信永中和会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 以 下 简 称 “ 信 永 中 和 ”） 出 具 了
XYZH/2023CQAA2B0302 号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  （二）募集资金使用金额及期末余额

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：元

 项目                                                                募集资金发生额

 募集资金净额                                                        2,271,521,163.75

 减：已累计投入募集资金总额                                          1,180,800,476.68

 其中：2023 年度投入金额                                                852,690,936.75

      募集资金置换预先投入自筹资金部分                                328,109,539.93

 减：银行手续费支出                                                          300.00


 加：利息收入                                                            5,348,626.35

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                1,096,069,013.42

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》。

  根据《募集资金专项存储及使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中金公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
  （二）募集资金的存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

                                                                            单位：元

  开户主体            开户银行                银行账号              期末余额

                中国建设银行股份有限公  51050162715900000276        55,140,442.37
                司攀枝花东区支行

                中国农业银行股份有限公  22132201040018512          132,415,912.40
                司攀枝花分行

 攀钢集团钒钛资  交通银行股份有限公司攀  514514010013000073502      8,374,639.68
 源股份有限公司  枝花分行

                交通银行股份有限公司攀  514899999603000000504      34,490,000.00
                枝花分行

                中国建设银行股份有限公  51050162715900000277        70,536,501.54
                司攀枝花东区支行


                中国银行股份有限公司攀  129380332165                1,524,203.41

                枝花分行

                中国工商银行股份有限公  2302323129100047136        34,199,534.07

                司攀枝花东区支行

 攀钢集团钛业有  中国工商银行股份有限公  2302323114100003691        433,470,000.00
  限责任公司    司攀枝花东区支行

                中国银行股份有限公司攀  129381807573              200,000,000.00
                枝花分行

                中国银行股份有限公司凉  128030333630                7,168,019.95

 攀钢集团西昌钒  山城南支行
 制品科技有限公

      司        中国银行股份有限公司凉  117231770122                82,750,000.00

                山城南支行

 攀钢集团重庆钛  中国农业银行股份有限公  31101201040011522          35,999,760.00

  业有限公司    司重庆巴南马王坪支行

                              合计                                1,096,069,013.42

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见附表“募
集资金使用情况对照表”。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目的实施地
点、实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2023 年 7 月 26 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计 328,465,313.51 元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 328,109,539.93 元，以自筹资金支付发行费用的金额为
355,773.58 元。

  1.截至 2023 年 12 月 31 日止，以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为 328,109,539.93 元，置换 328,109,539.93 元。具体情况如下：

                                                            单位：元

    主体              项目名称        拟募集资金投入  自筹资金预先    置换金额

                                              金额        投入金额

 攀钢集团钒钛  攀枝花钒厂五氧化二钒提

 资源股份有限  质升级改造项目          143,000,000.00  61,461,105.91  61,461,105.91

 公司

 攀钢集团钛业  攀钢 6 万吨/年熔盐氯化法  1,193,000,000.00  260,210,146.02  260,210,146.02
 有限责任公司  钛白项目
 攀钢集团西昌  攀钢集团西昌钒制品科技

 钒制品科技有  有限公司智能工厂建设项  104,000,000.00  6,438,288.00    6,438,288.00

 限公司        目

                  合计                  1,440,000,000.00  328,109,539.93  328,109,539.93

  2.向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计人民币
8,478,834.47 元，截至 2023 年 12 月 31 日止，以自筹资金支付金额为
355,773.58 元，置换 355,773.58 元。具体情况如下：

                                                                          单位：元

      项目名称            不含增值税金额      自筹资金支付金额        置换金额

  保荐费及承销费                6,415,094.33                  -                  -

  审计及验资费用                  377,358.49                  -                  -

      律师费用                      336,000.00          252,000.00          252,000.00

  发行手续费及其他                1,350,381.65          103,773.58          103,773.58

        合计                      8,478,834.47          355,773.58          355,773.58

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412），保荐机构和公司独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目及
支付发行费用各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《