动力新科:动力新科关于关于2023年度业绩承诺实现情况的公告

【摘要】股票简称：动力新科动力B股股票代码：600841900920编号：临2024-014上海新动力汽车科技股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

 股票简称：动力新科 动力B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2024-014
        上海新动力汽车科技股份有限公司

    关于2023年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    2024 年 3 月 22 日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新
科”或“公司”）召开董事会十届六次会议和监事会十届六次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、重大资产重组基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）（公司名称已于 2022 年 1 月由上
海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于 2021 年 9 月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

  截至 2021 年 8 月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司名下，并已
取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重组配套融资有关非公开发行的股份已于 2021 年 11 月8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    二、业绩承诺情况

  本次重大资产重组工作中，经公司董事会 2021 年度第二次临时会议、2021年度第四次临时会议、2021 年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以
 下简称“补偿协议”）。

    本次重大资产重组的盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年，业绩承
 诺资产利润预测数：

                                                          单位：人民币万元

      业绩承诺资产              项目          2021 年      2022 年      2023 年

上汽红岩 61.48%股权（以  扣非后利润预测数    14,502.68    21,281.00  19,845.09

下简称：业绩承诺资产 1）  扣非前利润预测数    15,792.91    21,281.00  20,199.03

上菲红 30.00%股权（以下  扣非后利润预测数    11,093.84    10,103.55  10,060.97
简称：业绩承诺资产 2）

    上汽红岩 61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权及上汽集团
 通过持有上依投 50.00%股权间接持有的上汽红岩 4.52%权益，即 50.00%*9.04%。
 业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 以下统称“业绩承诺资产”。

    如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下 情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：(1)业绩承诺资产 1 累积扣除非经 常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产 1 累积扣除非经常性损 益后实际盈利数未达到约定；或(3)业绩承诺资产 2 累积扣除非经常性损益后实 际盈利数未达到约定。

    在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 和
 业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具相应的减值测试报告。若出现任何业绩 承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，业绩承诺方应另行 向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：

    需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈 利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格。

    其中，期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣 除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的补 偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

    有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易
 所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。

    根据 2022 年 3 月德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新
 动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情 况说明之专项审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00039 号）。业绩承诺方上汽 集团对业绩承诺资产 2021 年度的业绩承诺已完成。

    根据 2023 年 3 月德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新
动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(函)字(23)第 Q00837 号）。业绩承诺方上汽
集团对业绩承诺资产 1 的 2022 年度业绩承诺未完成，对业绩承诺资产 2 的 2022
年度业绩承诺已完成。因业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产 1 的 2022 年度业
绩承诺未完成，公司于 2023 年 3 月 29 日召开的董事会十届四次会议和 2023 年
4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟
回购并注销股份的议案》。2023 年 6 月 9 日，公司与上汽集团签署了《股份回
购协议》，由公司以人民币 1.00 元的价格定向回购上汽集团应补偿的股份243,713,948 股并予以注销，2023 年 7 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了注销回购专用证券账户内的 243,713,948 股股份，并相继办理完成了股本变更和工商变更登记等手续。本次注销完成后，公司总股本由 1,631,535,732股变更为 1,387,821,784 股，其中，上汽集团持有的股份由 783,046,844 股变更为 539,332,896 股，上汽集团持股比例由 47.99%变更为 38.86%（仍为公司控股
股东）。有关业绩补偿实施情况详见公司 2023 年 7 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的有关回购并注销业绩补偿股份实施公告等。

    三、2023 年度业绩承诺实现情况

    （一）2023 年度业绩承诺实现情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项
审核报告》 （德师报(函)字(24)第 Q00251 号）。业绩承诺资产 2023 年度业绩
承诺完成情况如下：

  业绩承诺资产 1 实际盈利数与利润预测数差异情况如下：

                                                    单位：人民币万元

                        项目                        扣非前金额        扣非后金额

    2023 年实际盈利(亏损)数(注 1)                  -244,124.04    -248,182.62

    减：募集配套资金募投项目效益影响(注 3)

    业绩承诺资产所占权益比例(注 4)                    61.48%          61.48%

    2023 年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数      -150,087.79    -152,583.01

    2022 年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数      -104,210.20    -109,397.35

    2021 年业绩承诺资产对应的实际盈利数              17,348.37      15,089.51

    业绩承诺资产对应的累积实际盈利(亏损)数        -236,949.62    -246,890.85

    2023 年业绩承诺资产对应的利润预测数              20,199.03      19,845.09

    2022 年业绩承诺资产对应的利润预测数              21,281.00      21,281.00

    2021 年业绩承诺资产对应的利润预测数              15,792.91      14,502.68

    业绩承诺资产对应的累积利润预测数                57,272.94      55,628.77

    累积实际盈利数与利润预测数差异                -294,222.56    -302,519.62


    承诺净利润完成率                                未完成          未完成

  业绩承诺资产 2 实际盈利数与利润预测数差异情况如下：

                                                      单位：人民币万元

                        项目                                    上菲红

  扣非前实际盈利数(注 1)                                                  33,347.04

  减：非经常性收益(注 2)                                                      13.01

  2023 年扣非后实际盈利数                                                  33,334.03

  业绩承诺资产所占权益比例                                                  30.00%

  2023 年业绩承诺资产对应的实际盈利数                                      10,000.21

  2022 年业绩承诺资产对应的实际盈利数                                      6,837.91

  2021 年业绩承诺资产对应的实际盈利数                                      14,479.17

  业绩承诺资产对应的累积扣非后实际盈利数