华亚智能:华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

【摘要】证券代码：003043证券简称：华亚智能上市地点：深圳证券交易所苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要项目交易对方发行股份及支付现金购买资产蒯海波、徐军、...

 证券代码：003043    证券简称：华亚智能    上市地点：深圳证券交易所
        苏州华亚智能科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

            项  目                            交易对方

发行股份及支付现金购买资产      蒯海波、徐军、徐飞、刘世严

  募集配套资金                不超过 35 名符合条件的特定对象

                  独立财务顾问

                  二〇二四年 三月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：

  本人保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华亚智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权华亚智能董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。


              证券服务机构及人员声明

  本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目 录


释 义 ...... 6

  一、一般术语 ...... 6

  二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 9

  一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

  二、募集配套资金情况 ......11

  三、本次重组对上市公司的影响...... 12

  四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
  市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预

  案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16

  七、其他重大事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 22

  一、与本次交易相关的风险 ...... 22

  二、标的资产相关风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 26

  一、本次交易的背景和目的 ...... 26

  二、本次交易的具体方案 ...... 29

  三、本次交易的性质 ...... 38

  四、本次重组对上市公司的影响...... 39

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 39

  六、交易各方重要承诺 ...... 40

                      释 义

  本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

  一、一般术语
 公司、本公司、

 上市公司、华亚  指  苏州华亚智能科技股份有限公司

 智能

 标的公司、冠鸿  指  苏州冠鸿智能装备有限公司

 智能

 交易对方        指  蒯海波、徐军、徐飞、刘世严

 交易各方        指  苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世
                      严

 标的资产        指  蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有
                      限公司 51%股权

 本次交易/本次重  指  苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 组                  并募集配套资金暨关联交易事项

 报告期、本报告  指  2021年度、2022年度、2023年1-6月

 期

 预案            指  《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                      产并募集配套资金暨关联交易预案》

 重组报告书、报  指  《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
 告书                产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

 重 组 报 告 书 摘  指  《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
 要、报告书摘要      产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》

 标的资产交割日  指  标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日

 过渡期          指  自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的
                      期间

 业绩补偿期/业绩  指  2023 年、2024 年、2025 年

 承诺期

 亿纬锂能        指  湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动
                      力电池有限公司，系标的公司客户

                      中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限
 中创新航        指  公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江苏）
                      有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新能源
                      （厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司客户

 蜂巢能源        指  蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户

 孚能科技        指  孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司，
                      系标的公司客户


 正力新能        指  江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户

 瑞浦能源        指  瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户

 国轩高科        指  唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户

 江西铜业        指  江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户

 杉金光电        指  杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户

 中材锂膜        指  中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公
                      司客户

 星源材质        指  星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户

 韩国 PNT        指  PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户

 卓勤新材        指  四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户

 东吴证券        指  东吴证券股份有限公司

 天衡会所、天衡  指  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

 会计师

 锦天城律所      指  上海市锦天城律师事务所

 中联评估、评估  指  中联资产评估集团（浙江）有限公司

 机构

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 深交所、交易所  指  深圳证券交易所

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《 重 组 管 理 办  指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）

 法》

 《 重 组 审 核 规  指  《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

 则》

 《 注 册 管 理 办  指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 法》

 《信息披露管理  指  《上市公司信息披露管理办法》

 办法》

 《上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《上市公司监管  指  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
 指引第 7 号》        票异常交易监管》（2023 年修订）

 《上市公司监管