乐心医疗:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年03月)

【摘要】薪酬与考核委员会议事规则广东乐心医疗电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东乐心医...

                                                                                      薪酬与考核委员会议事规则

                      广东乐心医疗电子股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                      第一章 总则

  第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东乐心医疗电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

  第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程认定的其他高级管理人员。
                                    第二章 人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

  第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员共同选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

  董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

  第七条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，负责筹备薪酬与考核委员会会议并协助执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                                    第三章 职责权限

  第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

                                                                                      薪酬与考核委员会议事规则

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

  第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员和其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

  第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

                                    第四章 决策程序

  第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；


                                                                                      薪酬与考核委员会议事规则

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                    第五章 议事规则

  第十四条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次会议，会议召开前三日发出会议通知，如遇特殊情况，经全体委员同意可豁免通知时间要求召开临时会议。薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

  召开会议的通知可以电话、书面（包括传真、电子邮件或专人送达）、短信、微信等现代信息技术手段的方式随时发出；会议原则上以现场方式召开，如有必要可采用通玄方式或现场与通讯结合的方式召开。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
  第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存 ，保存期限 不 少 于 十 年 。
  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                                                                      薪酬与考核委员会议事规则

                                      第六章 附则

  第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

  第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。

                                                      广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                              二〇二四年三月