金贵银业:郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

【摘要】股票简称：金贵银业股票代码：002716郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司二〇二四年三月发行人全体董事、监事、高...

股票简称：金贵银业                                  股票代码：002716
      郴州市金贵银业股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
            之募集配套资金

          向特定对象发行股票

            发行情况报告书

    独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

                      二〇二四年三月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担响应的法律责任。

    全体董事签名：

    李光梅                      郭庆锋                      康如龙
    荣 起                      石启富                      赵雄飞
    刘兴树                      刘端                        王辉
    全体监事签名：

    吕英翔                      陈念                        邓厚善
    非董事高级管理人员签名

    雷蕾                      袁志勇                      扶建新
    张圣南

                                          郴州市金贵银业股份有限公司
                                                  年      月      日

                      目录


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......2
目录......3
释义......5
第一节  本次发行的基本情况......7

  一、发行人基本情况......7

  二、本次发行履行的相关程序......7

      （一）本次发行履行的决策程序......7

      （二）募集资金到账及验资情况......8

      （三）本次发行股份登记情况......9

  三、本次发行的基本情况......9

      （一）发行股票的种类、面值和上市地点......9

      （二）定价基准日、定价原则及发行价格......9

      （三）发行数量......9

      （四）发行对象和认购方式......10

      （五）募集资金到账及验资情况......10

      （六）锁定期安排......10

  四、本次发行的发行对象情况......11

      （一）本次发行对象基本情况......11
      （二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未

      来交易安排......12

      （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查......13

      （四）关于认购对象适当性的说明......13

      （五）关于认购对象资金来源的说明......15

  五、本次发行相关机构情况......16
第二节  发行前后相关情况对比......18

  一、本次发行前后公司前十名股东变化情况......18

      （一）本次发行前公司前十名股东情况......18


      （二）本次发行后公司前十名股东情况......18

  二、本次发行对公司的影响......19

      （一）本次发行对公司股本结构的影响......19

      （二）本次发行对公司业务及资产的影响......19

      （三）本次发行后公司治理情况变化情况......19
      （四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情

      况......19

      （五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响......19

第三节  主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21
第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......22
第五节  有关中介机构的声明......23

  独立财务顾问（主承销商）声明......24

  发行人律师声明......25

  审计机构声明......26

  验资机构声明......27
第六节  备查文件 ......28

  一、备查文件......28

  二、备查方式......28

  三、查询时间......28

                      释义

    在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上 指 郴州市金贵银业股份有限公司
市公司、金贵银业

有色集团          指 湖南有色产业投资集团有限责任公司

黄金集团          指 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
                      （曾用名）

交易对方          指 有色集团与黄金集团的合称

宝山矿业、标的公 指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
司、交易标的
本次发行、本次向

特 定 对 象 发 行 股 指 郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
票、本次配套募集    金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的行为
资金
本次交易、本次重 指 金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集
组                    配套资金

A 股              指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票

本 发 行 情 况 报 告    《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
书、本报告书      指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况
                      报告书》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中金公司、独立财

务 顾 问 （ 主 承 销 指 中国国际金融股份有限公司

商）

发 行 人 律 师 、 启 指 湖南启元律师事务所

元、启元律所
发行人会计师、天 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健、天健会所

                      《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《发行方案》      指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方
                      案 》

《发行股份购买资    上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
产协议》          指 有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
                      团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

                      上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
《股份认购协议》  指 湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
                      协议》

《股份认购协议之    上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
补充协议》        指 湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
                      协议之补充协议》


《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《实施细则》      指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《注册管理办法》  指 《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

            第一节  本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  公司名称：    郴州市金贵银业股份有限公司

  英文名称：    CHENZHOUCITYJINGUISILVERINDUSTRYCO.,LTD.

统一社会信用代  9143100076801977X6

    码：

  企业类型：    股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  注册资本：    269,132.7729 万元

 法定代表人：  潘郴华
 股票上市地：  深圳证券交易所

  证券简称：    金贵银业

  证券代码：    002716

  成立时间：    2004 年 11 月 08 日

  上市日期：    2014 年 01 月 28 日

  注册地址：    湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业园
                内）

  办公地址：    湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业园
                内）

  电话：      0735-2659859

  传真：      0735-2659812

  公司网址：    http://www.jingui-silver.com/

                生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗
  经营范围：    铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄
                金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应
                经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序

    截至本报告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

    1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；

    2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案；


    3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。

    4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

    5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；

    6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
    7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

    8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；

    9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复；

    10、上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
    11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

    12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；

    13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）。

    截至本报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验[2024]2-5 号）。经验证，截至 2024 年 3 月 18 日止，参与本次发