宝鹰股份:2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：51803811、12/F.TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,SHENZHEN,CHINA电话(Tel...

      中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦11、12 层 邮政编码：518038

  11、12/F.TaiPingFinanceTower,6001Yitian Road,FutianDistrict, SHENZHEN,CHINA
            电话(Tel.)：(86755)88265288  传真(Fax.)：(86755)88265537

电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com  网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

        关 于 深圳市宝 鹰建设控股集团股份有限公 司

          2024 年第二次临时股东大会法律意见书

                                              信达会字（2024）第051号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

  本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


    为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达律师提供的与《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达律师根据《股东大会规则》第五条的规定仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    信达律师同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

  1.  本次股东大会由公司董事会根据2024年3月8日召开的第八届董事会第十一次会议通过的《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》召集。

  2.  公司董事会已于2024年3月9日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了上述董事会决议以及召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、操作流程、提交股东大会审议的事项、出席对象、会议登记方法等事项。

  3.  公司本次股东大会的股权登记日为2024年3月20日。

  经核查，根据公司2024年3月9日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年3月20日(星期三)。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2024年3月20日的《证券持有人名册》。

  （二） 本次股东大会的召开

  1.  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采用现场和视频会议相结合的方式于2024年3月25日(星期一)下午14:45在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。

  2.  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月25日9:15-15:00期间的任意时间。

  经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

    （一） 现场出席本次股东大会的人员

    1. 根据出席会议的股东及股东代表的身份证/营业执照、授权委托书等相关
文件，现场出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表5名，所持公司有效表决权的股份总数为531,434,194股，占公司有表决权股份总数的35.1251%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大会会议并行使投票表决权的资格合法有效。


    2. 出席（含远程视频出席）及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、
监事、高级管理人员和信达律师。

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

    （二） 参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共13名，代表公司股份6,069,859股，占公司有表决权股份总数的0.4012%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。

    （三） 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

  本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）《关于对全资子公司增资的议案》


  表决结果：同意537,055,053股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9165%；反对449,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0835%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意5,620,859股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的92.6028％；反对449,000股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的7.3972%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
    四、结论意见

    综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《自律监管指引》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 公司2024年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）

    广东信达律师事务所                见证律师：

    负责人：___________                          _____________

            魏天慧                                    何凌一

                                                  _____________

                                                      戚锦旭

                                                        2024年3月25日