路德环境:路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)

【摘要】股票简称：路德环境股票代码：688156路德环境科技股份有限公司RoadEnvironmentTechnologyCo.,Ltd.（武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街51号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）保荐机构（...

股票简称：路德环境                                  股票代码：688156
  路德环境科技股份有限公司

          Road Environment Technology Co., Ltd.

    （武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街 51 号）

 向不特定对象发行可转换公司债券
          募集说明书

            （申报稿）

          保荐机构（主承销商）

    （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

            二〇二四年三月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 A 股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

  二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

  东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2023]0696 号），公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转债信用等级为“A+”。

  在本次发行的可转债存续期间，东方金诚国际信用评估有限公司将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

  公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。

  四、关于公司发行可转换公司债券规模

  根据公司公告的《路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,900 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。

  五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）技术升级迭代风险

  公司自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系，已成功应用于食品饮料糟渣、河湖淤泥、工程泥浆、工业渣泥等高含水废弃物的处理和利用领域。随着生态文明思想的深入，全社会对环境保护重视程度提升，环保产业快速发展，高含水废弃物环保处理与资源化利用技术也将进入
快速更新、迭代阶段。如公司不能准确及时地预测和把握高含水废弃物处理与利用技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，有效地进行成果转化和产业应用，进而持续保持技术领先优势，可能会延缓公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。

  （二）行业政策风险

  公司所处的高含水废弃物处理与利用行业是生态保护和环境治理业下的细分领域。近年来，国家宏观经济保持快速发展，同时也发布一系列与经济发展相匹配的生态保护和环境治理战略规划、法律法规和行业政策。若宏观经济增速趋缓或相关政策发生不利变化，将会对公司业绩造成不利影响。

  （三）公司经营业绩波动风险

    2020 年当年特殊因素对公司的项目运营、原材料物流周期等造成了较大影
响，导致公司当年经营业绩下滑。

    2022 年受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥原有部分项目的施工、验收、
结算进度和在跟进的、已完成试验段验收的新项目整体推进进度均受到一定的影响，同时市场上河湖淤泥处理服务等环保类项目机会减少，新增河湖淤泥处理订单减少，造成 2022 年河湖淤泥处理服务业务下滑，导致公司 2022 年度业绩波动。2022 年度营业收入 34,207.97 万元，较上年下降 10.45%。

    此外，2022 年度河湖淤泥处理服务业务的应收账款账龄增长导致坏账计提
增加；2022 年河湖淤泥处理服务业务开工率不足，以及大力拓展有机糟渣板块业务导致管理费用增加；2022 年度已无上市分阶段奖励导致营业外收入减少；2022 年度闲置募集资金减少使得相关资金管理收益下降。公司营业收入下滑以及上述因素综合导致公司 2022 年度：归属于母公司所有者的净利润 2,592.61万元，较上年下降 65.68%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,000.47 万元，较上年下降 69.33%。

    如若未来复杂多变的外部因素影响再次出现，将导致公司后续经营业绩可能发生波动的风险。

  （四）毛利率波动风险


  公司主营业务中，白酒糟生物发酵饲料业务自 2021 年以来毛利率稳定在 30%
左右，无机固废处理业务尤其是其中的河湖淤泥处理业务存在一定的波动，该业
务 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月毛利率分别为 49.17%、39.52%、
21.96%和 42.60%，波动的主要原因：一方面，不同固化处理中心之间项目规模、所处地域、合同义务约定、高含水废弃物成分及性质、业主方要求等存在差异，导致不同固化处理中心之间毛利率存在一定的差异；另一方面，受运营年限、处理量变化、物价水平上涨等因素影响，同一固化处理中心在不同年度之间的毛利率亦存在一定的波动。2022 年，受复杂外部因素影响，河湖淤泥处理服务运营项目存在推迟开工、开工效率低、产能利用率不足等不利情况，公司正在运营的项目毛利率下滑；公司在跟踪的项目或多或少存在延迟招标、延后开工的情况，当年几乎没有新开工项目，在运营项目数的减少加剧了毛利率的下滑。

  未来公司业务规模不断增长，影响公司主营业务综合毛利率的因素可能增多，公司主营业务毛利率存在波动风险。2022 年，公司河湖淤泥处理服务业务的毛利率下滑，虽然2023年初宏观经济企稳向好，部分新项目也开始落地运营，2023 年 1-9 月，公司河湖淤泥处理服务业务的毛利率恢复到较正常水平，但是依然无法排除公司河湖淤泥处理业务毛利率进一步波动的可能性。

  （五）应收账款回收风险

  2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司的应收账款净额
分别为 17,513.61 万元、25,342.12 万元、27,224.24 万元和 26,101.24 万元，应收
账款规模持续增长。公司应收账款主要是河湖淤泥处理业务板块产生，主要客户多为央企及其下属公司、地方政府下属平台公司等国企和上市公司等。2022 年初以来，受复杂外部因素影响，公司的应收账款回收期加长，应收账款账龄整体变长。虽然河湖淤泥处理业务板块下游客户信誉较好，但其终端付款方为地方政府，若其付款继续延迟，应收账款的回收期将延长，进而导致公司的资产周转速度下降，产生流动性风险；若下游客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款可能发生坏账风险，对公司的财务状况和经营业绩将产生不利影响。

  虽然公司已计提了坏账准备，2023 年 9 月末应收账款余额原值为 29,668.39
万元，计提的坏账准备余额为 3,567.15 万元，应收账款坏账准备占原值比例为12.02%，但若因前述原因发生较大规模的付款延迟或是较大的坏账损失，仍有
可能对公司整体资产质量造成不利影响。

  六、关于填补即期回报的措施和承诺

    （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施

    1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

  根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

    2、加强经营管理，提升经营效益

  公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

    3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司拟根据中国证监会相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《路德环境科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    （二）公司的控股股