万盛股份:国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500号）核准，万盛股份于202...

              国泰君安证券股份有限公司

        关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票

                  之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500 号）核准，
万盛股份于 2022 年 3 月非公开发行了 10,430.5939 万股 A 股股票，募集资金总
额 149,261.80 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 147,525.62 万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022HZAA10085 号《验资报告》予以验证。本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）于 2022 年 4 月在上海证券交易所上市。

  公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）担任公司本次非公开发行股票事项的保荐机构（主承销商），持续督导期
至 2023 年 12 月 31 日止。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票的持续督导期已满。国泰君
安证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人陈述

  （一）保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询与调查。

  （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。


        项目                                  内容

 保荐机构名称        国泰君安证券股份有限公司

 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

 办公地址            上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层

 法定代表人          朱健

 保荐代表人          陈启航、朱哲磊

 联系电话            021-38032121、021-38677941

    三、上市公司基本情况

        项目                                  内容

 上市公司名称        浙江万盛股份有限公司

 注册地址            浙江省台州市临海市城关两水开发区

 办公地址            浙江省台州市临海市两水开发区聚景路 8 号

 股票简称            万盛股份

 法定代表人          高献国

 董事会秘书          钱明均

 联系电话            86-576-85322099

 本次证券发行类型    非公开发行股票

 本次证券上市时间    2022 年 4 月

 本次证券上市地点    上海证券交易所

    四、保荐工作概述

  保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：

  （一）督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  （二）督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；


  （三）督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；

  （四）对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；

  （五）对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

  （六）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目”进行过一次调整和延期，具体情况如下：

  年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目（以下简称“募投项目”）原计
划总投资额为 16 亿元，拟使用募集资金 13 亿元，上述投资事项已经公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过。

  2022 年上半年开始，因受地缘冲突及欧美通胀，叠加国内市场产能扩张等影响，募投项目中部分产品供需格局发生较大变化，产品供大于求，导致价格竞争激烈，继续实施原募投项目建设方案面临诸多挑战，且预计实施后无法在短期内实现预期投资目标。基于经济环境的变化和项目建设的实际情况，公司拟对原项目进行调整，将募投项目的产能调整为 20.227 万吨。

  同时，因募投项目建筑标准提高、部分产品工艺发生变化，为满足山东潍坊生产厂区项目的整体配套规划以及政府监管要求，公司提高了建筑物结构设计安全系数、优化调整环保设施、提升车间自动化水平，且在项目建设期间人工费用、材料价格整体上涨，导致项目投资预算大幅增加，公司需对本次募投项目相应追加投资，拟将募投项目的投资规模增加至 21.5 亿元。在募集资金使用完毕后，不足部分由公司自筹资金解决。公司将根据后续市场的变化情况，及时调整项目投资情况。

  募投项目产品达到预定可使用状态日期由 2023 年 12 月延期至 2024 年第四
季度。


  公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》，同意以上募投项目调整并追加投资及募投项目延期事项。

  公司独立董事对上述事项发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的专项核查意见。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，勤勉尽责提出专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  在持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。保荐机构对相关信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅，认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行股票所募集资金尚未使用完
毕；截至本报告书签署日，上述募集资金已全部使用完毕并销户。


  保荐机构将就公司及相关当事人承诺事项的持续履行情况，继续履行持续督导义务。

    十一、中国证监会、交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

                                          保荐代表人：陈启航、朱哲磊
                                            保荐机构法定代表人：朱健
                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 25 日