云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行...

                  中信证券股份有限公司

                关于云南云天化股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对云天化募集资金 2023 年度存放和使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股。发行价格为每股 4.61 元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币 32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。

    上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其于 2020 年 12 月 31 日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
    截至2023 年12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目173,950.81 万元，
募集资金账户结息 1,583.37 万元，公司募集资金账户余额为 14,392.99 万元。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

    公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司 2020 年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

    同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证券分别与
中信银行和建设银行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于
2021 年 2 月 2 日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022 年 1
月 26 日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集
资金。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 143,929,928.37 元，募
集资金具体存放情况如下：

                                                金额单位：人民币元

      账户名          开户银行            银行账号        募集资金存放金额

  云南云天化股份 中信银行昆明安康路  8111901011500365339        6,655,075.43
    有限公司          支行

  云南云天化股份  建行昆明城东支行  53050161543600000791        4,046,899.39
    有限公司


  天驰物流有限责  中行云南省分行      137278675996              512,700.85

      任公司

  云南云天化红磷  中行云南省分行      135678652527            2,484,365.63

  化工有限公司

  云南天安化工有  中行云南省分行      135678679480          130,230,887.07

      限公司

                        合    计                              143,929,928.37

    注 1：截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
    注 2：2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第
八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为 0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至 2022年 12 月 31 日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司 2023 年年度募集资金的实际使用情况，详见附表 1：“募集资金使用
情况对照表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

    报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。


    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
    （七）节余募集资金使用情况

    公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
    （八）募集资金使用的其他情况

    2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八
届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换的公告（公告编号：临 2022-063）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款 101,589,149.63 元，其中，69,281,675.00
元汇票已于 2022 年 11 月进行置换，32,307,474.63 元汇票已于 2023 年 2 月进行
置换。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2023年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨
/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

  公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

    六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

    七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，中信证券认为，云天化2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：

                                                  募集资金使用情况对照表

                                                （截至 2023 年 12 月 31 日）

                                                                                                                                单位：万元

                  募集资金总额                        190,022.91

                  募集资金净额                                                      本年度投入募集资金总额                  17,224.24