西陇科学:关于实际控制人协议转让公司部分股权的提示性公告

【摘要】证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2024-019西陇科学股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、...

  证券代码：002584          证券简称：西陇科学          公告编号：2024-019

                西陇科学股份有限公司

    关于实际控制人协议转让公司部分股权的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次协议转让股份不触及要约收购；

  2、本次协议转让股份不会导致公司实际控制人发生变化；

  3、受让方承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份；

  4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”“西陇科学”）收到公司实际控制人之一、董事黄伟鹏先生的通知：黄伟鹏先生（以下简称“转让方” “甲方”）
于 2024 年 3 月 24 日与马渲（以下简称“受让方” “乙方”）及华鑫证券有限
责任公司（以下简称“华鑫证券”“质权人”“丙方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。黄伟鹏先生拟通过协议转让方式向马渲合计转让其持有的公司无限售流通股份 12,909,975 股（以下简称“标的股份”），占公司总股本比例为 2.206%，以偿还其在华鑫证券的到期质押债务，降低股票质押风险。本次转让后，各方股份变动情况如下：

                  本次转让前持有股份        本次转让后持有股份

 股东名称

                股数（股） 占总股本比例    股数（股） 占总股本比例

 黄伟鹏        51,639,916      8.824%  38,729,941      6.618%

 马渲                    0            0  12,909,975      2.206%

  二、交易双方和其他交易相关方基本情况

  1、甲方（转让方）：黄伟鹏


  黄伟鹏先生系公司实际控制人之一、董事，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份 51,639,916 股，占公司总股本 8.824%。

  2、乙方（受让方）：马渲

  中国国籍，无境外永久居留权。本次协议转让前未持有公司股份。

  3、丙方（质权方）：华鑫证券有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300727139126J

  成立日期：2001-03-06

  法定代表人：俞洋

  注册资本：360000 万元人民币

  地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 2301A

  4、关联关系或其它利益关系说明

  本次协议转让的依据系《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》，本次协议转让的转让方和受让方不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、本次股权转让协议主要内容

  甲方同意向乙方转让其所持有的西陇科学 12,909,975 股股份，均为无限售
流通股，截至 2024 年 3 月 24 日占公司总股本的比例为 2.206%。

  (一)  转让目的及转让价款

  1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“西陇科学”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方应付丙方的质押融资协议项下的负债金额 77,356,570.2 元（以下简称“负债本金”）。

  2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为协议签署日前一交易日拟转让股票二级市场收盘价的 70%，即 5.992 元/股；转让股数为 12,909,975股；股份转让总价款合计为人民币 77,356,570.2 元。

  3、交易对价的支付。三方将 12,909,975 股西陇科学股份解押、过户资料递交中登公司后，中登公司确认三方所递交资料齐全、无误后 2 小时内，乙方向丙方指定的银行账户支付甲方应付丙方的负债本金。丙方收款后，未经乙方同意，不得以任何理由要求撤回、修改其所递交的资料。丙方根据本条足额收到甲方应付丙方的负债本金，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。

下期间产生的孳息，归丙方所有。

  4、如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让的股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。

  (二)  解押股份及过户

  1. 在完成本次转让所需有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应事先协商确定现场办理日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。丙方收到乙方支付的款项后，不得以甲方、丙方之间尚有其他债权债务等理由拒绝办理解押股份解押或过户手续。

  2. 甲乙丙三方事先准备好就本次转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记的同时，乙方按照本协议第三条约定向丙方支付全部的交易对价。

  3. 在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。丙方按照与甲方的质押融资协议享有对甲方的债权，直至甲方清偿全部债务。丙方收到乙方支付的款项后，不得再对解押股份行使质权。

  4. 若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股权转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

  5. 若股份过户登记不成功，三方应共同配合向中登公司申请将解押股份重新质押给丙方，确保解押股份恢复至解押前原有状态。在解押股份恢复至解押前原有状态之日起的 10 个交易日内，丙方所收款项免息返还乙方。

  6. 若股份过户登记不成功且解押股份不能恢复至解押前原有状态（因丙方不配合导致的除外），乙方已向丙方支付的股权转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

  (三)  协议的变更和解除

  1. 经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
  2. 如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

  （1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

  （2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；

  （3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

  3. 若在协议签署日后甲方托管在丙方的西陇科学股份出现司法冻结或轮回冻结，乙方、丙方均有权解除本协议。

  4. 若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，丙方有权解除本协议。如乙方未能在丙方履行股份协议转让手续前将全部交易对价支付给丙方，则甲方、丙方均有权解除本协议。

  四、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次黄伟鹏先生通过协议转让部分所持股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构及生产经营造成重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
  五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

  1. 截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

  2. 黄伟鹏先生已严格履行和正在履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件中的相关承诺，不存在违反股份锁定承诺的情况。本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
  六、受让方关于特定期间不减持上市公司股份的承诺

  受让方在《股份转让协议》中作出的关于特定期间不减持上市公司股份的承诺：

  1. 将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

  2. 自标的股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份。

  七、其他相关说明

  1、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。

  2、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及 中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

  3、本次协议转让完成后，公司实际控制人及一致行动人黄少群、黄伟波、黄伟鹏、黄侦凯、黄侦杰合计持有公司 184,844,722 股，占公司总股本比例为31.586%，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  4、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核、并在中国结算深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《股份转让协议》。

  特此公告。

                                                  西陇科学股份有限公司
                                                          董事会

                                                  二〇二四年三月二十五日