西陇科学:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京中银律师事务所关于西陇科学股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层网址：www.zhongyinlawyer.com电话：65876666北京中银律师事务所关于西陇科学股份有限...

    北京中银律师事务所
 关于西陇科学股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的

        法律意见书

 地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层
 网址：www.zhongyinlawyer.com 电话：65876666


                    北京中银律师事务所

                关于西陇科学股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：西陇科学股份有限公司

    北京中银律师事务所（以下称“本所”）接受西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜，出具本法律意见书。本所律师依据相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2024 年 1 月 15 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 31 日召开公司 2024
年第一次临时股东大会。

    公司董事会于 2024 年 1 月 16 日在深圳证券交易所官方网站、证券时报等指定
信息披露媒体披露了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召集人、出席对象、审议事项、会议召开方式、会议登记方法、网络投票的具体操作流程等会议相关事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 年
1 月 31 日下午 14:30 在广州市黄埔区科学城新瑞路 6 号公司 5 楼会议室召开，现场
会议由公司董事长主持。


    本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2024 年 1 月 31 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2024
年 1 月 31 日 9:15 至 15:00。

    经本所律师见证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人、出席人员资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会会议的召集人符合《公司法》《公司章程》的规定。

    根据本次股东大会的会议通知，截至 2024 年 1 月 25 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的有效股东共计 6 人，代表公司
有表决权股份 202,161,050 股，占公司有表决权股份总数的 34.5447%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的有效股东共 16 人，代表公司有表决权股份 49,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.0084%。

    除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
    本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案、表决方式、表决程序及表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会对于会议通知中列明的全部议案按照会议议程进行了审议和记名投票方式表决，由股东代表、监事和本所见证律师进行了计票和
监票。网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，并当场宣布本次股东大会的表决结果。

    本次股东大会议案表决结果如下：

    1．审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

    本议案采用累积投票，拟选举 6 名非独立董事，经投票当选非独立董事 6 名，
总表决情况：当选人黄少群获得选票 202,168,776 票，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人黄伟鹏获得选票 202,168,776 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人黄伟波获得选票 202,168,768 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人黄侦凯获得选票 202,168,776 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人黄侦杰获得选票202,168,776 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人赵晔获得选票 202,168,773 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%。

    2. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》

    本议案采用累积投票，拟选举 3 名独立董事，经投票当选独立董事 3 名，总表
决情况：当选人吴守富获得选票 202,168,769 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人刘晓暄获得选票 202,168,768 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%；当选人曾幸荣获得选票 202,168,773 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794%。

    3. 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事
候选人的议案》

    本议案采用累积投票，拟选举 2 名非职工代表监事，经投票当选非职工代表监
事 2 名，总表决情况：当选人牛佳获得选票 202,168,774 票 ，占出席会议所有股东
所持股份的比例为 99.9794%；当选人郑楚标获得选票 202,168,771 票 ，占出席会议所有股东所持股份的比例为 99.9794。

    4．审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

    总表决情况：同意 202,175,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825%；
反对 35,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    5．审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

    总表决情况：同意 202,175,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825%；
反对 35,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    审议通过了该议案的第一项子议案《修订<公司章程>的议案》，总表决情况：
同意 202,175,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825%；反对 35,400 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0175%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    审议通过了该议案的第二项子议案《修订<股东大会议事规则>的议案》，总表决情况：同意 202,175,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9825%；反对35,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0175%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    审议通过了该议案的第三项子议案《修订<董事会议事规则>的议案》，总表决情况：同意 202,175,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9826%；反对 35,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0174%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    6．审议通过了《修订<独立董事工作制度>的议案》

    总表决情况：同意 202,175,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9826%；
反对 35,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0174%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    7．审议通过了《修订<关联交易决策制度>的议案》

    总表决情况：同意 202,175,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9826%；
反对 35,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0174%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，西陇科学股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份均具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为北京中银律师事务所关于西陇科学股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

      北京中银律师事务所

      负责人：                            经办律师：

                  陈永学                                  李建民

                                          经办律师：

                                                          苏  丹

                                                        2024 年 1 月 31 日