海螺新材:关于修订公司《章程》的公告

【摘要】证券代码：000619证券简称：海螺新材公告编号：2024-24海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司关于修订公司《章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年3月21日，...

  证券代码：000619        证券简称：海螺新材        公告编号：2024-24

    海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

          关于修订公司《章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

      2024 年 3 月 21 日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称
  “公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议
  案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》
  《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
  红（2023 年修订）》等有关规定，拟对公司《章程》相关条款进行相应修订。具
  体修改内容对照如下：

            原章程内容                          修订后内容

    第三条公司于1996 年 9月 6日经    第三条 公司于 1996 年 9 月 6 日经中
中国证券监督管理委员会核准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证社会公众发行人民币普通股17,000,000 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
股，于 1996 年 10 月 23 日在深圳证券交 普通股 17,000,000 股，于 1996 年 10 月 23
易所上市。                          日在深圳证券交易所上市。

                                        第十二条 公司党组织：

                                        根据《中国共产党章程》规定和上级党
                                    组织要求，在公司设立中国共产党的组织。
                                    党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大
    新增内容

                                    局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改
                                    革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步
                                    设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
                                    备、党建工作同步开展。公司党组织活动依


                                    照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

                                        第二十四条  公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：

                                    份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

                                        （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公

                                        （二）与持有本公司股票的其他公司合
司合并；

                                    并；

    （三）将股份用于员工持股计划或

                                        （三）将股份用于员工持股计划或者股
者股权激励；

                                    权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公

                                        （四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收

                                    并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份；

                                        （五）将股份用于转换公司发行的可转
    （五）将股份用于转换公司发行的

                                    换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

                                        （六）公司为维护公司价值及股东权益
    （六）公司为维护公司价值及股东

                                    所必需。

权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。

    第二十九条  公司董事、监事、高    第三十条  公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
月时间限制。                      其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行    前款所称董事、监事、高级管理人员、

的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权行。公司董事会未在上述期限内执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东有权为了公司的利益以自己的名义 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
直接向人民法院提起诉讼。            有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执    公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。                                公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                    权为了公司的利益以自己的名义直接向人
                                    民法院提起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一款的规定
                                    执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                    任。

    第三十一条  公司党委和公司纪委    第三十二条  公司党委和公司纪委的
的职数、职务按上级党组织批复设置， 职数、职务按上级党组织批复设置，并按照并按照《中国共产党党章》等有关规定 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
选举或任命产生。                    产生，每届任期一般为 5 年。

    第三十八条  公司纪委履行监督执    第三十八条  公司纪委履行监督执纪
纪问责职责。协助公司党委加强党风廉 问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设政建设和组织协调反腐败工作；加强对 和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、公司党委、党的工作部门以及所辖范围 党的工作部门以及所辖范围内的党组织和内的党组织和领导干部遵守党章党规党 领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况
纪、履行职责情况的监督检查。        的监督检查，综合运用“四种形态”严格监
                                    督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

    第四十六条  公司股东承担下列义    第四十六条  公司股东承担下列义务：
务：                                    ......

    ......                              （四）不得滥用股东权利损害公司或者
    （四）不得滥用股东权利损害公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

人独立地位和股东有限责任损害公司债    （五）法律、行政法规及本章程规定应
权人的利益；                        当承担的其他义务。

    公司股东滥用股东权利给公司或者    公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
偿责任。                          任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
    公司股东滥用公司法人独立地位和 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。

    （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。

    第四十八条  公司的控股股东、实    第四十八条  公司的控股股东、实际控
际控制人员不得利用其关联关系损害公 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。司利益。违反规定的，给公司造成损失 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。              责任。

    ......                              ......

                                        第五十条  股东大会是公司的权力机
    第五十条  股东大会是公司的权力

                                    构，依法行使下列职权：

机构，依法行使下列职权：

                                        ......

    ......

                                        （十五）审议股权激励计划和员工持股
    （十五）审议股权激励计划；

                                    计划；

    ......

                                        ......

    第五十一条  公司下列对外担保行    第五十一条  公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。          须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司    （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额,达到或超过最近一期 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的经审计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；

保；                                    （二）公司的对外担保总额，超过最近


    （二）公司的对外担保总额，达到 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 保；

后提供的任何担保；