西菱动力:北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见目录一、本次激励计划的主体资格......2二、本次激励计划的主要内容......4三、本次激励计划涉及的法定程序......4四、本次激励计划...

        北京德恒律师事务所

 关于成都西菱动力科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见


                            目录


一、本次激励计划的主体资格...... 2
二、本次激励计划的主要内容...... 4
三、本次激励计划涉及的法定程序...... 4
四、本次激励计划激励对象的确定...... 6
五、本次激励计划的信息披露...... 7
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 7
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响...... 7
八、关联董事回避表决情况...... 8
九、结论意见...... 8

                  北 京 德恒律师 事务所

          关于成都西菱动力科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                      法律意见

                                                德恒 01F20240318-1 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

    公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
    本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

  一、本次激励计划的主体资格

    （一）西菱动力依法设立并合法存续

    1. 1999 年 9 月 30 日，西菱动力的前身成都市西菱汽车配件有限责任公司在
成都市工商行政管理局领取了成工商法字 5101002005466 号《企业法人营业执照》。

    2. 2013 年 12 月 26 日，西菱动力完成了整体变更为股份有限公司的工商变
更登记手续，并在成都市工商行政管理局领取了注册号为 510100000088712《企业法人营业执照》。

    3. 2017 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准成都西菱动力科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167 号），核准西菱动力公开发行新股不超过 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票。

    4. 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2018]24 号文同意，
票简称“西菱动力”，股票代码“300733”。

    5. 西菱动力现持有成都市市场监督管理局于 2023 年 12月 19 日换发的统一
社会信用代码为 91510100716037634G 的《营业执照》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：

  公司名称    成都西菱动力科技股份有限公司

  公司类型    股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  注册资本    30,567.628 万元

  法定代表人  魏晓林

  股票简称    西菱动力

  股票代码    300733

    上市地    深交所

                研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、
                叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普
  经营范围    通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料
                制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机
                电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术
                进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期    1999 年 9 月 30 日

  注册地址    成都市青羊区腾飞大道 298 号

    经核查，西菱动力登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （二）西菱动力不存在不得实施本次激励计划的情形

    经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，西菱动力为依法设立并有效存续的股份有限公司，西菱动力股票已在深交所上市交易；西菱动力不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

  二、本次激励计划的主要内容

    经核查，《成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对实施本次激励计划的实施目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项均作出了明确规定。

    综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

  三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第
四届董事会第十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2. 2024年3月21日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，
就公司2024年限制性股票激励计划涉及关联交易事项进行审议。2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    3. 2024年3月22日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为本
次激励计划制定和实施程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，有利于公司的可持续发展，使全体股东同步受益。全体独立董事认为本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4. 2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    5. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。

    （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：

    1. 在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    2. 独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施。

    4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。

    综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。

  四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据和范围

    1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过 97
人