捷顺科技:北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

【摘要】北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23、30、31、32层二零二四年三月目录释义......1正文......5一、...

      北京市盈科（深圳）律师事务所

  关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司

          2024年股票期权激励计划

          调整及首次授予相关事项

                    的

            法律意见书

深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23、30、31、32 层
                  二零二四年三月


                    目  录


    释  义......1

    正  文......5

    一、本次调整及授予的批准与授权......5

    二、本次激励计划的调整情况......6

    三、本次授予的授予条件......7

    四、本次授予的授予对象、授予日及授予数量......8

    五、结论意见 ......9

                        释 义

    本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

捷顺科技、本公  指            深圳市捷顺科技实业股份有限公司

  司、公司

本次激励计划、        深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2024 年股票期权激励
本计划、本激励  指                        计划

    计划
股票期权、期权  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                              条件购买本公司一定数量股票的权利

                    根据本次激励计划规定，获得公司股票期权时在公司（含
  激励对象    指  分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中
                    层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当
                    激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

    等待期      指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
                                            间段

    行权      指  激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行
                                            为

  可行权日    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格    指    本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件    指  根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                                            条件

  本次调整    指  根据本次激励计划，公司对首次授予激励对象人员名单及
                                      授予数量进行调整

  本次授予    指  根据本次激励计划，公司向激励对象首次授予股票期权

 《公司章程》  指        《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》

《激励计划（草  指  《深圳市捷顺科技实业股份有限公司2024年股票期权激励
    案）》                            计划（草案）》

 《考核管理办  指  《深圳市捷顺科技实业股份有限公司2024年股票期权激励
    法》                          计划实施考核管理办法》

  《公司法》    指              《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指              《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指            《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
    南》                                  理》

                    《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实
《法律意见书》  指  业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及首次授
                                  予相关事项的法律意见书》


  盈科、本所    指            北京市盈科（深圳）律师事务所

    证监会      指                中国证券监督管理委员会

    深交所      指                    深圳证券交易所

 登记结算公司  指        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元    指                人民币元、人民币万元


                北京市盈科（深圳）律师事务所

              关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司

                    2024年股票期权激励计划

                    调整及首次授予相关事项

                              的

                      法律意见书

致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，就公司本次激励计划调整及首次授予相关事项出具本《法律意见书》。
    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：

    1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。

    2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    4、本所仅就与捷顺科技本次调整与授予相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。

    6、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


                        正 文

    一、本次调整及授予的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。

    2、2024 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表决。

    3、2024 年 2 月 27 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

    4、2024 年 2 月 28 日至 2024 年 3 月 8 日，公司对首次授予激励对象的姓名
及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。2024 年 3月 9 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。


    6、2024 年 3 月 22 日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十
二次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量进行调整，并决定以 2024 年 3 月 22 日为授予日，向 214 名激励对象首次授
予股票期权 1,419 万份，行权价格为 8.97 元/份。

    7、2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过
了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划的调整情况

    1、根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

    2、2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据该议案，本次调整具体情况如下：

    鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中有 3 名激励对象在《激励计划（草
案）》公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为，且前述核查对象买卖公司股票行为系发生在知悉本激励计划事项后，基于谨慎性原则，为确保本激励计划
的合法合规性，公司决定取消前述 3 名拟激励