航天电子:中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2024年度日常经营性关联交易的专项核查意见(上网)

【摘要】中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2024年度日常经营性关联交易的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）向特定对象发行A股股票...

                中信证券股份有限公司关于

          航天时代电子技术股份有限公司 2024 年度

            日常经营性关联交易的专项核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）向特定对象发行A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，对航天电子2024 年度日常经营性关联交易发表核查意见，具体情况如下：

    一、日常经营性关联交易基本情况

  公司（含子公司）2024 年度日常经营性关联交易主要为与中国航天科技集团有限公司（下称“集团公司”）所属成员单位发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等的日常经营性关联交易。

  （一）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元

                                                    2023 年实  预计金额与实
  关联交易类别    关联人      2023 年预计金额    际发生金额  际发生金额差
                                                                异较大的原因

 销售商品/提供服  航天时代  不超过 400,000.00 万元    392,361.82

 务                                                            实际发生数未

 购买原材料/接受  航天时代  不超过 150,000.00 万元    126,049.50  超出预计数，差
 服务及租赁等                                                  异金额不大。

            合计            不超过 550,000.00 万元    518,411.32

  （二）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

  公司（含子公司）2024 年度日常经营性关联交易主要为与集团公司所属成员单位发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。


      根据科研生产需要、资源配置需求及业务发展等情况，经谨慎预计，2024 年
  度公司（含子公司）与集团公司所属成员单位发生的日常经营性关联交易总额将
  不超过 900,000.00 万元，有关情况如下：

                                                                      单位：万元

                            占同类  本年年初至                        本次预计金额
 关联交  关联  本次预计金  业务比  本意见出具  上年实际发  占同类业  与上年实际发
 易类别  人      额        例    日与关联人    生金额    务比例    生金额差异较
                            （%）  累计已发生              （%）      大的原因
                                    的交易金额

销 售 商  集 团

品/提供  公 司  750,000.00  36.59    73,988.20  392,361.82      20.94  2024 年度，预
服 务 及  成 员                                                        计我国航天发
租赁等  单位                                                        射任务将进一

购 买 原  集 团                                                        步增长，公司
材料/接  公 司                                                        2024 年度关联
受 服 务  成 员  150,000.00  10.20    6,781.99  126,049.50      9.15  交易预计数较
及 租 赁  单位                                                        上年实际发生
等                                                                    数增加。

    合计        900,000.00      -    80,770.19  518,411.32          -

      二、关联方介绍和关联关系

      （一）关联方基本情况

      公司的关联方为集团公司的成员单位。集团公司成立于 1999 年 7 月 1 日，
  注册资本：2,000,000.00 万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的
  国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临
  近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、
  试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发
  射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的
  研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、
  销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、
  计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不
  含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售
  汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。

      （二）与上市公司的关联关系


  集团公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

  根据公司对关联方的了解，其资信情况良好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

    三、关联交易主要内容、定价政策、付款安排及结算方式

  （一）主要内容

  公司（含子公司）2024 年度日常经营性关联交易主要为与集团公司所属成员单位发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。

  根据科研生产需要、资源配置需求及业务发展等情况，经谨慎预计，2024 年度公司（含子公司）与集团公司所属成员单位发生的日常经营性关联交易总额将不超过 900,000.00 万元。

  （二）定价政策

  1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委有关规定确定价格；
  2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：

  （1）国家物价管理部门规定的价格；

  （2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

  3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定价格，具备第三方鉴证条件的，在第三方鉴证结论范围内确定价格。

  按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
  （三）付款安排和结算方式


  公司与关联人将按照实际发生额及时进行结算，付款方式、付款时间、违约责任等可按双方另行签订的书面或口头协议约定执行。

    四、日常关联交易对公司的影响

  （一）公司与关联人发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的，国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性，并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联人发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要是由于科研生产需要，有利于公司合理利用相关资源。

  （二）公司与关联人的日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则、第三方鉴证等合理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督，不存在损害公司利益的情形。

    五、独立董事意见

  《公司 2024 年度日常经营性关联交易的议案》已经独立董事 2024 年第一次
专门会议审议通过，意见如下：

  公司2024年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

    六、保荐人核查意见

  保荐人认为：航天电子 2024 年度日常经营性关联交易已经公司董事会 2024
年第一次会议、监事会 2024 年第一次会议、独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》的相关规定。

  综上，保荐人对航天电子 2024 年度日常经营性关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2024 年度日常经营性关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        黄 凯                  张大伟

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日