中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度定期现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度定期现场检查报告保荐人名称：中信证券股份有限公司、被保荐公司简称：中信特钢五矿证券有限公司保荐代表人姓名：薛万宝联系电话：0755-23835292保荐代表人...

      中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

        关于中信泰富特钢集团股份有限公司

            2023 年度定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司、

                                  被保荐公司简称：中信特钢

五矿证券有限公司

保荐代表人姓名：薛万宝            联系电话：0755-23835292

保荐代表人姓名：康昊昱            联系电话：010-60834621

保荐代表人姓名：乔端              联系电话：027-82962986

保荐代表人姓名：胡洁              联系电话：027-82962986

现场检查人员姓名：薛万宝、胡洁、廖旭、王岫岩、李金泽、谢凌、陈胤轩、方羽飞、刘浪、邹建辉

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日

现场检查时间：2024 年 2 月 26 日-3 月 1 日、2024 年 3 月 13 日

一、现场检查事项                                  现场检查意见

                                                                不 适
（一）公司治理                                    是    否

                                                                用

现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √

规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了              √

相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

说明：

  湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与南京钢铁集团有限公司（以
下简称“南钢集团”）及其股东于 2023 年 4 月 2 日签订《关于南京钢铁集团有限
公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的 55.2482%股权。同日，南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司的间接控股股东。

  本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。

  对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于 2023 年 11 月 7
日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。

  其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

  “1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，

与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

  新冶钢新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

  “1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程及相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内              √

部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规        √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件、投资者关系登记表、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √

2.公司已披露的内容是否完整                          √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动 √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对总会计师、董事会秘书进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务

4.关联交易价格是否公允                              √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

                                                                √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √

（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员

1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                  √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常  √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、重组报告书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                        √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：查阅公司信息披露文件，并与公司章程规定进行比对。
2. 对外提供财务资助：经访谈公司高级管理人员、查阅公开披露文件，公司本持续督导期