荃银高科:2023年度业绩承诺实现情况专项报告及审核报告

【摘要】安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告大信专审字[2024]第32-00010号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.大信会计师事务所WUYIGECerti...

安徽荃银高科种业股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告
        大信专审字[2024]第 32-00010 号

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）

 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.


                    大信会计师事务所        WUYIGE Certified Public Accountants.LLP    电话 Telephone：+86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower  传真 Fax：    +86（10）82327668
                    学院国际大厦 22 层 2206  No.1 Zhichun Road,Haidian Dist.          网址 Internet：  www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083              Beijing,China,100083

        业绩承诺完成情况说明审核报告

                                                大信专审字[2024]第 32-00010 号
安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东：

  我们对安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“贵公司”）管理层编制的《2023 年度业绩承诺实现情况专项报告》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）进行了审核。

    一、管理层和治理层的责任

  贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

    二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    三、审核意见


                    大信会计师事务所        WUYIGE Certified Public Accountants.LLP    电话 Telephone：+86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower  传真 Fax：    +86（10）82327668
                    学院国际大厦 22 层 2206  No.1 Zhichun Road,Haidian Dist.          网址 Internet：  www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083              Beijing,China,100083

  我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司及相关业绩承诺方 2023 年业绩承诺的完成情况。

    四、其他说明事项

  本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

      大信会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：胡俊

          中 国  北 京                    中国注册会计师：谭婷婷

                                              二○二四年三月二十一日


        安徽荃银高科种业股份有限公司

      2023年度业绩承诺实现情况专项报告

    一、基本情况

    1、收购荃银天府股权并实缴出资

  安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》，拟在该公司变更为有限责任公司后以现金2,550万元投资。该公司注册资本5,000万元，实收资本1,889.6万元，公司以0对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙）已认缴未实际出资的2,550万元股权，并按照1元/出资额的出资价格实缴到位，其余未实缴出资份额560.4万元由原股东周琦按照1元/出资额的出资价格实缴到位。交易完成后，公司持有标的公司（变更为荃银天府农业科技有限责任公司，以下简称“荃银天府”）51%股权，其余股东合计持有49%股权。

    2、收购新疆祥丰股权

  公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购新疆祥丰生物科技有限公司股权的议案》，公司拟使用自有或自筹资金15,512万元收购自然人李玉峰、姜前林合计持有的新疆祥丰（以下简称“新疆祥丰”）70%股权。交易完成后，新疆祥丰将成为公司的控股子公司。

    3、收购金丰源股权

  公司于2021年9月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的议案》，使用自有或自筹资金21,300万元收购张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛等8人合计持有的新疆金丰源种业股份有限公司（以下简称“金丰源”）60%股权。2022年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的议案》，收购金丰源 60%股权之交易价款调减至为20,673.762万元。2022年4月6日，2022年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案。


    4、收购新纪元股权

  公司于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于收购河北新纪元种业有限公司股权的议案》，同意公司将“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”的募集资金投资金额由30,900万元调整为8,493万元，并将调减的22,407万元募集资金用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”，同意公司拟使用募集资金22,407万元收购河北新纪元种业有限公司（以下简称“新纪元”）67.90%股权，交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。2023年5月10日，2023年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    二、业绩承诺情况

    1、周琦就荃银天府的业绩承诺情况

  （1）本次交易的业绩承诺期为2020年11月-12月、2021年度、2022年度、2023年度。

  （2）周琦就荃银天府业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺：2020年11月-12月净利润合计不为负值，2021净利润不低于500万元，2022年度净利润不低于600万元，2023年度净利润不低于750万元，承诺期累计净利润不低于1,850万元。

  （3）如荃银天府在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，周琦须就差额部分对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式为：当期补偿金额=（当期承诺净利润-实际当期实现净利润）×51%。

  （4）补偿期限届满后，若荃银天府实现业绩承诺期（2020年11月至2023年度）累计净利润承诺值1,850万元的，本公司同意免除周琦补偿义务，周琦已支付补偿款本公司予以全部返还。

  （5）周琦以所持标的公司剩余股权对业绩承诺承担保证责任。若标的公司未完成承诺利润且周琦不能完全履行现金补偿的情况下，本公司有权以上一年度标的公司经审计的每股净资产价格收购周琦持有标的公司相应价值（未现金补偿金额）对应的股权，周琦应当配合。

  如周琦按照本条约定履行了现金补偿义务或本公司因本条约定收购了交易对方（指周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院（有限合伙））一部分股
权，不视为本协议终止、解除或者业绩承诺履行完毕，交易对方仍应当继续履行本协议。

  净利润：指经审计的归属标的公司的净利润。

    2、李玉峰对新疆祥丰的业绩承诺情况

  （1）本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。

  新疆祥丰在业绩承诺期实现（2021年度至2023年度）累计净利润不低于5,550万元。李玉峰按照 2021-2023年的承诺净利润总和向公司作出业绩承诺（合称为“承诺净利润”）。

  （2）如新疆祥丰承诺期内实际净利润未达到承诺净利润，则李玉峰应向公司以现金方式支付补偿，现金补偿总金额为：承诺净利润未完成部分÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易价款。

  业绩承诺期届满后，若新疆祥丰未实现业绩承诺期（2021年度至2023年度）的承诺净利润5,550万元的，李玉峰的现金补偿款首先从公司剩余未支付的股权转让款中扣除，若仍有不足，公司在上市公司2023年年度报告披露后60日内，以书面方式通知李玉峰进行补偿，李玉峰应在接到甲方通知后的30日内完成现金补偿。
  （3）李玉峰同意以所持新疆祥丰30%股权对补偿金额承担保证责任，在业绩承诺期内，以及承诺利润未完成且李玉峰尚未完全履行现金补偿的情况下，李玉峰不得将其持有的标的公司剩余股权转让或质押给第三方。

  （4）业绩承诺期间李玉峰自标的公司主动离职、因违反相关法律法规被标的公司辞退视同放弃其应享有的甲方尚未支付的剩余股权转让价款，视为公司已履行完毕全部交易价款的义务。本协议约定的其他条款仍对其有效。

  （5）业绩承诺期若发生不可抗力等特殊情况导致李玉峰无法完成承诺业绩的，李玉峰应向公司提供书面说明，经公司有权机关审议后，承诺期限可延长一年。
  净利润：指经审计的归属标的公司的净利润。

    3、张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜（以下合称“金丰源业绩承诺方”）对金丰源的业绩承诺情况

  （1）业绩承诺期：2021年12月、2022年度、2023年度、2024年度。

  （2）承诺业绩：2021年12月净利润不低于100万元，2022、2023、2024年度净利润分别不低于3,150万元、3,350万元、3,550万元，承诺期累计净利润不低于

10,150万元。

  （3）如金丰源在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，荃银高科有权向金丰源业绩承诺方中任一或多位股东要求其承担全部的补偿义务。金丰源业绩承诺方内部按照本次交易中出售的金丰源股权比例确定补偿义务。

  （4）金丰源业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

  当期应补偿金额=（[ 截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–业绩承诺方已补偿金额。

  在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。金丰源业绩承诺方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过其在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
  上市公司有权优先以尚未支付的交易价款抵消金丰源业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于上市公司尚未支付的交易价款，