广百股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况说明的公告

【摘要】证券代码：002187证券简称：广百股份公告编号：2024－011广州市广百股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况说明的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内...

证券代码：002187          证券简称：广百股份            公告编号：2024－011
              广州市广百股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
    交易之 2023 年度业绩承诺完成情况说明的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）在 2021 年 3 月 22 日收到中
国证监会的批复《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）后以发行股份及支付现金购买资产方式购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”）100%的股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于 2021 年 5 月 27 日完成了本
次交易股权过户手续及相关工商变更登记。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就标的公司 2023 年度业绩承诺完成情况公告如下：

    一、本次交易基本情况

  公司于 2021 年 3 月 22 日收到中国证监会的批复《关于核准广州市广百股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）后以发行股份及支付现金购买资产方式购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  公司于 2021 年 5 月 27 日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登
记。

  二、业绩承诺和补偿安排

  （一）业绩承诺

  根据本公司2020年8月21日与广州友谊集团有限公司原股东广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，广州友谊集团有限公司 2021 年、2022 年、
2023 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于15,145 万元、15,423 万元及 15,863 万元。

  2023 年 7 月 27 日，考虑到 2022 年正常业务运营以外的线下消费受阻及
减免租金等因素对标的公司业务的实际影响，经本公司第七届董事会第六次会议审议批准，本公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定：业绩承诺方及广百股份同意将各方在原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下就友谊集团 2022 年度、2023 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2023 年度、2024 年度履行（资产减值测试时点同步顺延）：
即业绩承诺期由 2021 年、2022 年及 2023 年三个会计年度变更为 2021 年、
2023 年及 2024 年三个会计年度，标的公司 2021 年、2023 年及 2024 年实现
的净利润数额依次不低于 15,145 万元、15,423 万元及 15,863 万元。除前述内
容外，原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

  （二）补偿安排

  业绩承诺方承诺，如广州友谊集团有限公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向本公司进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向本公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

  广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

  具体补偿计算公式如下：

  （1）广商资本股份补偿计算公式：

  广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量

  应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  （3）广商基金股份补偿计算公式：

  广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量

  应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  （3）广商资本现金补偿计算公式：

  广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。

  三、业绩承诺实现情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0500012 号），中审众环认为，公司出具的 2023 年度《关于重组标的业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

  广州友谊集团有限公司 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 15,473.61 万元，占当年业绩承诺金额的 100.33%，实现了业绩承诺。
详见下表：

                                                                    单位：万元

      项目            2021 年度            2023 年度      2021、2023 年累计

业绩承诺金额                15,145.00            15,423.00          30,568.00

实现金额                    15,242.12            15,473.61          30,715.73

差额                            97.12                50.61            147.73

实现率（%）                  100.64%              100.33%            100.48%

  四、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为：本次交易涉及的友谊集团 2023 年度业绩承诺已实现，广商资本、广商基金的相关业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对公司进行补偿。

  特此公告。

                                        广州市广百股份有限公司董事会
                                              2024 年 3 月 23 日