阳光股份:独立董事2023年度述职报告(郭磊明)

【摘要】阳光新业地产股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司...

                阳光新业地产股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  作为阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，始终独立履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，未受到上市公司控股股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。现就 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、基本情况

  郭磊明，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，硕士学历，律师，从事法律服务
年限 21 年。现任广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事，常州光洋轴承股份有限公司独立董事，万商天勤（深圳）律师事务所合伙人。本公司独立董事。
  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  （一）董事会、股东大会出席情况

  2023 年度公司共召开董事会 6 次，其中现场方式召开 4 次，通讯方式召开
2 次，股东大会 4 次，本人均全部出席。董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议，对需要独立董事发表意见的事项发表了同意的意见。具体出席情况如下：


                                                                                股东大会出席
                                    董事会出席情况

独立董事                                                                            情况

  姓名                                                          是否连续两次未  出席股东大会
          应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

                                                                亲自参加会议      次数

郭磊明        6            6            0          0          否            4

          （二）任职董事会专门委员会的工作情况

          本人任职提名与薪酬考核委员会委员，并于 2023 年 12 月 15 日起担任审计

      委员会和战略委员会委员。报告期内，本人严格按照《董事会提名与薪酬考核委

      员会实施细则》的相关要求履行职责，对报告期内独董的提名和高管的聘任及高

      管薪酬与考核等重大事项进行了认真审查。报告期内，公司召开了 3 次提名与薪

      酬考核委员会会议，本人未有无故缺席的情况发生。

  委员会名称    召开会      召开日期                        会议内容                    提出的重要意见
                议次数                                                                        和建议

                                                  公司召开第九届董事会提名与薪酬考核委员会

                                                                                            同意将审议议案
                                              第三次会议，会议审议通过了以下议案：

                          2023 年 03 月 16 日                                                提 交 董 事 会 审
                                                  1、关于 2022 年度董事薪酬的议案；

                                                                                            议。

                                                  2、关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案。

 第九届董事会

                                                  公司召开第九届董事会提名与薪酬考核委员会  同意将审议议案
 提名与薪酬考    3

                          2023 年 11 月 24 日  第四次会议，会议审议通过了《关于补选第九届董事  提 交 董 事 会 审
 核委员会

                                              会独立董事的议案》。                          议。

                                                  公司召开第九届董事会提名与薪酬考核委员会  同意将审议议案
                          2023 年 12 月 15 日  第五次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人  提 交 董 事 会 审
                                              员的议案》。                                  议。

          （三）参与独立董事专门会议的工作情况

          报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，履行独立

      董事职责，在公司董事会审议应披露的关联交易前，出席独立董事专门会议并担

      任会议的召集人和主持人，关联交易事项经全体独立董事一致同意后方提交董事

      会审议。会议的召开和审议程序合法合规。


        会议名称                  召开日期                            会议内容

第九届董事会 2023 年第一                              关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交
                              2023 年 10 月 23 日

次独立董事专门会议                                    易的议案

    （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

    作为公司独立董事，在公司年报编制期间，本人与年审会计师就公司审计情 况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，并就 审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。

    （五）现场考察、与中小股东交流及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年本人充分利用参加公司董事会、股东大会等时机，以现场交流、视
 频、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时掌握公司生 产经营及规范运作情况等。同时，管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动 汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，为本人更好 地履职提供了必要的配合和支持。

    同时本人还通过参加公司股东大会、业绩说明会等形式，积极与投资者沟通 交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的建议和意见，积极履行职责。
    三、年度履职重点关注事项的情况

    本年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关 于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

    （一）应当披露的关联交易；

    报告期内公司与关联方的关联交易均属于正常的业务往来，在一定程度上支 持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司的关联交易 遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的 利益。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。


  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  报告期内本人与年审会计师就公司财务审计情况及内控审计情况进行了交流沟通，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，聘用程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并出具了同意的意见。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  报告期内，公司未聘任或解聘公司财务负责人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

  报告期内公司董事、高管的提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制
定，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法、合规。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年度，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司的整体利益。

  特此报告。

                                            独立董事：郭磊明

                                        二〇二四年三月二十二日