阳光股份:关于对外提供财务资助暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000608证券简称：阳光股份公告编号：2023-L21阳光新业地产股份有限公司关于对外提供财务资助暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、阳...

 证券代码：000608        证券简称：阳光股份    公告编号：2023-L21
                阳光新业地产股份有限公司

          关于对外提供财务资助暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海晟璞投资管理有限公司（以下简称“上海晟璞”）2023年度拟按照持股比例向公司合营企业上海银河宾馆有限公司（以下简称“上海银河”）提供100万元财务资助，财务资助期限为上海银河有偿还能力时或至上海银河项目转让时，本次财务资助为无息借款。

    2、本次财务资助事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    3、截至目前公司累计对外提供财务资助金额为835万元，全部为向上海银河提供。公司对外提供财务资助未有逾期未收回金额。

    一、财务资助事项概述

    1、目前上海银河处于停业休整阶段，考虑到其所持有的银河宾馆裙楼存在翻新重建及增加计容面积指标的机会，但翻建所需资金较大、周期较长，因此为维持上海银河必要的日常刚性资产管理费用支出，上海晟璞拟向其提供100万

    本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

    2、公司控股子公司上海晟璞拟与上海银河签署借款协议，按照持股比例在与上海银河其它股东同等条件下，不定期同步对上海银河提供财务资助。公司2023年度拟按照股权比例向上海银河提供100万元财务资助，财务资助期限为上海银河有偿还能力时或至上海银河项目转让时，本次财务资助为无息借款，资金用途主要为上海银河日常合理的各项运营费用支出。

    3、2023年8月25日公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》，由于上海银河为公司合营企
业，不纳入公司合并报表范围，同时公司向上海银河派出的董事扶金龙先生为公司副总裁，因此本次交易构成关联交易。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不涉及关联董事、关联股东回避表决的情形。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、被资助对象的基本情况

    （一）概况

    1、企业名称：上海银河宾馆有限公司

    2、注册地址：上海市长宁区中山西路888号

    3、法定代表人：施建中

    4、注册资本：人民币1988.47万元

    5、企业类型：其他有限责任公司


    6、成立时间：1990年8月22日

    7、经营范围：住宿，停车场（库）经营，健身房，会场出租；销售服装、针纺织品、工艺美术品、胶卷、图片；宾馆（主营）、商场（店）、棋牌室；酒类商品（不含散装酒）；音乐餐厅，音乐茶座；大型饭店（含熟食卤味、含生食海产品），堂饮瓶装酒；卷烟，雪茄烟。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    上海银河持有上海市中山西路888号2-9幢房屋商业项目（以下简称：“银河宾馆裙楼项目”），该物业位于中山西路888号2-9幢，总建筑面积31,806.39平方米，所占宗地（丘）面积为15,365.00平方米，该宗地是与上海市中山西路888号1幢房屋共用。

  8、股权结构：


        股东名称              出资额（万元）          出资比例

上海晟璞投资管理有限公司                  994.235                    50%

上海锦江资本有限公司                    974.3503                48.9997%

上海锦江饭店有限公司                      19.8847                1.0003%

    9、被资助对象其他股东基本情况

    上海锦江资本有限公司：注册资本556,600万元，主要从事酒店营运管理等
 业务；其第一大股东为锦江国际（集团）有限公司，隶属上海市国资委。

    上海锦江饭店有限公司：注册资本20,691万元，所属行业为住宿业，其第
 一大股东为上海锦江资本有限公司。

    上述两家公司与公司不存在关联关系，均按照持股比例在与上海晟璞同等
 条件下，不定期同步对上海银河提供财务资助。

    （二）历史沿革

    公司于2014年5月通过上海联合产权交易所取得上海银河90%股权，2015年
 5月经上海仲裁委仲裁，公司将上海银河的持股变更为50%。上述事宜详见公司
 于2014年发布的2014—L36号及2015年发布的2015—L48号公告。上海银河所持
 有的银河宾馆裙楼于2015年正式停业。公司取得银河宾馆主裙楼后，完成了主
 楼项目部分改造及用途变更，同时裙楼部分也形成了翻新重建的设计方案并与
 上海银河其它股东方进行了沟通，后经过与宗地上其他单位协调，完成了裙楼
 所在宗地的土地合丘。结合上海银河所处宗地的控制性详细规划相关批复（沪
 府规（2014）55号），银河宾馆裙楼具备翻新重建及增加计容面积指标的机
 会。但由于翻建所需资金较大、周期较长，根据公司目前实际情况，该物业现
 处于空置阶段。在此期间，为保证上海银河必要的日常刚性资产管理费用支
 出，从2015年底至今，公司按股权比例累计向上海银河提供了835万元的流动性
 支持。


    （三）主要财务指标

              项 目                          2022年12月31日

资产总额（万元）                                              84,220.39

负债总额（万元）                                              23,478.23

归属于母公司的所有者权益（万元）                              60,742.16

              项 目                          2022年1月—12月

营业收入（万元）                                                16.65

归属于母公司所有者的净利润（万元）                              -282.21

    上海银河不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

    （四）关联关系的说明

    上海银河为公司合营企业，不纳入公司合并报表范围，因公司向上海银河 派出的董事扶金龙先生为公司副总裁，因此公司与上海银河构成关联关系。

    （五）2022年度对上海银河财务资助情况

    上海银河不是失信被执行人。2022 年上海晟璞已按照股权比例向上海银河
 提供财务资助 100 万元。

    三、财务资助协议的主要内容

    1、金额：100万

    2、用途：日常合理的各项运营费用支出

    3、期限：上海银河有偿还能力时或至上海银河项目转让时

    4、利息：无息借款

    5、上海银河有义务保证不向其他股东提供的股东借款支付任何形式的借款 利息。若违反，上海晟璞有权要求上海银河支付同等权利之借款利息。

    四、财务资助风险分析及风控措施

    公司提供财务资助的金额相较于净资产较小，未来上海银河不能偿还财务 资助的风险较小。根据拟签署的借款协议，上海银河将在有偿还能力或项目转
让时，优先偿还股东借款。上海银河另外股东方为上海市国资委控股下属企
业，资信情况良好。公司也将根据自身实际情况及本年度经营目标，判断银河宾馆裙楼项目的市场转让时机及机会，收回资金。

    五、董事会意见

    上述对外提供财务资助事项是为了确保上海银河的正常刚性资产管理需
要，为上海银河提供流动性资金支持，且资助金额相较于净资产较小，未来上海银河不能偿还财务资助的风险较小。按照上海晟璞拟与上海银河签署的借款协议，上海银河将在有偿还能力或项目转让时，优先偿还股东借款。

    在与上海银河其他股东同等条件下，董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关借款协议并提供相应财务资助。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司控股子公司上海晟璞向合营企业上海银河提供财务资助，上海银河其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助，同时通过签署借款协议的方式约定财务资助金额、期限、违约责任等内容，不存在损害上市公司利益的情形，因此，同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

    （二）独立董事意见

    在不影响公司自身正常经营的情况下，公司控股子公司上海晟璞为上海银河提供财务资助，是维护上海银河正常刚性资产管理的需要，同时采取了必要的风险控制和保障措施，上海银河各方股东按股权比例不定期向其提供同等条件的财务资助，不存在损害上市公司利益的情况。上述对外提供财务资助行为符合深交所《主板上市公司规范运作》等相关规定，本次决策程序合法、有
效，我们同意本次对上海银河的财务资助行为。

    七、累计提供财务资助金额及逾期金额

    截至公告披露日公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为835万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.31%，全部为向上海银河提供。公司对外
提供财务资助未有逾期未收回金额。

    八、备查文件

    1、第九届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于对外提供财务资助暨关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见；

    4、借款协议。

    特此公告。

                                            阳光新业地产股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二○二三年八月二十五日