阳光股份:公司章程(2024年3月)

【摘要】公司章程编号：YG/ZB/ZD01/V2024页码：第1页共34页阳光新业地产股份有限公司章程（经公司2024年3月21日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，拟提交2023年年度股东大会批准）发布日期：2024年3月公司章程编号：YG/Z...

                              公司章程            编号：YG/ZB/ZD01/V2024

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      阳光新业地产股份有限公司

              章  程

（经公司 2024 年 3 月 21 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，拟提交 2023 年年度股东大会批准）
                      发布日期：2024 年 3 月


                            公司章程            编号：YG/ZB/ZD01/V2024

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                                  目  录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会 ......17
第一节 董事......17
第二节 董事会......19
第六章 经理及其他高级管理人员......22
第七章 监事会 ......24
第一节 监事......24
第二节 监事会......24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......26
第一节 财务会计制度......26
第二节 内部审计......29
第三节 会计师事务所的聘任......29
第九章 通知和公告 ......30
第一节 通知......30
第二节 公告......30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......31
第一节 合并、分立、增资和减资......31
第二节 解散和清算......31
第十一章 修改章程 ......33
第十二章 附则 ......33

                            公司章程            编号：YG/ZB/ZD01/V2024

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                                第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依据中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司。

  第三条  公司于 1993 年 5 月 25 日，经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1993)10 号文批准成
立，成立时总股本 4505 万股，其中国家股 2880 万股，定向募集法人股 724 万股，内部职工股 901 万
股。1996 年 9 月 5 日，经中国证监会证监发审字(1996)167、168 号文审核通过，公司以上网发行方
式利用深圳证券交易所交易系统向社会公开发行 A 股 1550 万股,同年 9 月 19 日，公司股票在深圳证
券交易所挂牌上市，上市流通股本共 2000 万股。

  第四条  公司注册名称：阳光新业地产股份有限公司 YANG GUANG CO., LTD.

  第五条  公司注册地址：广西南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区邮政编码：530031
  第六条  公司注册资本为人民币柒亿肆仟玖佰玖拾壹万叁仟叁佰零玖元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

                          第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以市场为导向，以效益为目标，求实，创新，进取，依靠科学技术和科学管理，不断开拓，积极参与市场竞争，营造良好的公司形象，创造更好的经济和社会效益。

  第十三条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动）；装修装饰工程（取得资质证书、安全生产许可证后方可在

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其资质等级许可的范围内从事工程活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；商业管理服务。

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                                  第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司设立时的发起人为北流市国有资产管理局，出资方式为实物资产出资，

  出资时间为 1993 年 5 月 21 日。

  第十九条 公司股份总数为 749,913,309 股，均为人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:


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  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

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而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                                    第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持