阳光股份:独立董事工作制度(2024年3月)

【摘要】独立董事工作制度编号：YG/ZB/ZD02/V2024页码：第1页共11页阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度（经公司2024年3月21日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，拟提交2023年年度股东大会批准）发布日期：2024年3月独...

                            独立董事工作制度        编号：YG/ZB/ZD02/V2024

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      阳光新业地产股份有限公司

          独立董事工作制度

（经公司 2024 年 3 月 21 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，拟提交 2023 年年度股东大会批准）
                      发布日期：2024 年 3 月


                      独立董事工作制度        编号：YG/ZB/ZD02/V2024

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                                  目  录


第一章 总则......3
第二章 独立董事的任职资格......3
第三章 独立董事的选举程序......4
第四章 独立董事的撤换和辞职......5
第五章 独立董事的职权......6
第六章 独立董事行使职权的程序......9
第七章 附则......11

                      独立董事工作制度        编号：YG/ZB/ZD02/V2024

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                              第一章  总则

  第一条  为保证阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，特制定本工作制度。

  第二条  本制度为《公司章程》和《董事会议事规则》的补充规定，公司独立董事除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
                        第二章  独立董事的任职资格

  第三条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》和本制度的规定。

  第四条  公司董事会设立独立董事 3 名，对全体股东负责。独立董事由股东大会选举或更换。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （二）具备注册会计师资格；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第五条  担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
  第六条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父

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母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司己发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责情况进行说明。

  第八条  独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。

  独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                        第三章  独立董事的选举程序

  第九条  独立董事的提名、选举和更换：

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董

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事候选人，并经股东大会选举决定；

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名与薪酬考核委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  （四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

                      第四章  独立董事的撤换和辞职

  第十条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


                      独立董事工作制度        编号：YG/ZB/ZD02/V2024
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  独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数低于相关法律、法规、规范性文件和公司章程中规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。

  第十二条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选举独立董事填补空缺。

                          第五章  独立董事的职权

  第十三条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。