大悦城:关于控股子公司为控股子公司熙安有限公司提供担保的公告

【摘要】大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2024-009大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司为控股子公司熙安有限公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完...

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

 证券代码：000031      证券简称：大悦城      公告编号：2024-009

              大悦城控股集团股份有限公司

 关于控股子公司为控股子公司熙安有限公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司熙安有限公司（以下简称“熙安公司”）与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）伦敦分行近日签订《贷款协议》，申请 30 亿元人民币借款，主要用于融资置换及偿还借款、支付贷款利息等。招商银行北京分行针对上述贷款向招商银行伦敦分行出具融资性保函，保函申请人为公司控股子公司北京中粮广场发展有限公司（以下简称“中粮广场”），中粮广场与招商银行北京分行签订《授信协议》，以其持有物业向招商银行北京分行提供最高额抵押反担保。

    2、上述交易构成了公司控股子公司中粮广场为控股子公司熙安公司在《贷款协议》项下的债务提供担保。根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供
担保额度范围内的担保。详情请见公司于 2023 年 4 月 26 日、6 月 20 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    二、公司对子公司担保额度的使用情况

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度向控股子公司提
供担保额度的议案》，公司2023 年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过 12 个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

 大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

                                                          单位：亿元

被担保方 资产负债 股东大会 已使用额 本次使用 累计已使 剩余可使
          率        审批额度 度                  用额度  用额度

          ＜70%        65.00      21.93          -      21.93      43.07
控股子公

          ≥70%        150.00      34.22      30.00      64.22      85.78
司

          合计          215.00      56.15      30.00      86.15    128.85

    三、被担保人基本情况

    熙安公司是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司，注册时间为 2012 年 5
 月 3 日，注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams CayII, Road Town,
 Tortola, VG1110, British Virgin Islands，注册资本为 5 万美元，主要业务为投资控
 股。

    公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其 51%股权，JoyCityCommercial
 Property Fund L.P.（非本公司关联方）持有其 49%股权。

    截止 2022 年 12 月 31 日，熙安公司未经审计总资产 3,599,418,789.46 元、总
 负债 4,411,101,319.99 元、净资产-811,682,530.53 元；2022 年，营业收入
 281,926,057.14 元、利润总额-105,479,526.28 元、净利润-151,490,622.20 元。截
 止 2023 年 9 月 30 日，熙安公司未经审计总资产 3,362,109,289.64 元、总负债
 4,321,703,151.49 元、净资产-959,593,861.85 元；2023 年 1-9 月，营业收入
 220,270,946.13 元、利润总额-32,408,074.88 元、净利润-73,889,459.32 元。

    截至目前，熙安公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执 行人。

    四、担保协议的主要内容

    公司控股子公司熙安公司向招商银行伦敦分行申请人民币30亿元借款，招商 银行北京分行针对上述借款向招商银行伦敦分行出具融资性保函，保函申请人为 公司控股子公司中粮广场，中粮广场与招商银行北京分行签订《授信协议》，中 粮广场以其持有物业向招商银行北京分行提供最高额抵押反担保，并签署《最高 额抵押合同》，担保最高金额不超过人民币30亿元。保证期间为《最高额抵押合 同》生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

    五、董事会意见

    公司控股子公司中粮广场为熙安公司提供担保，是为了满足熙安公司融资置换及偿还借款、支付贷款利息等的需要。熙安公司为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内
子公司之间的担保）为 2,835,396.90 万元，占公司截至 2022 年 12 月 31 日经审
计归属于上市公司股东净资产的比重为 184.09%（占净资产的比重为 59.69%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,390,349.90 万元，占公司截至 2022
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 155.19%（占净资产的
比重为 50.32%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为
445,047.00 万元，占公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净
资产的比重为 28.89%（占净资产的比重为 9.37%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

    七、备查文件

    1、最高额抵押合同

    2、贷款协议

    3、公司2022年度股东大会决议

    特此公告。

                                    大悦城控股集团股份有限公司董事会
                                        二〇二四年三月二十二日