中航机载:中航机载独立董事2023年度述职报告

【摘要】中航机载系统股份有限公司独立董事2023年度述职报告（杨有红）本人作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）第七届独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况本人杨有红，会计学教授、博士生导师、北京...

    中航机载系统股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

                        （杨有红）

    本人作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）第七届独立董事，现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人杨有红，会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。历任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长，北京工商大学教授、
博士生导师，本公司第七届独立董事，任职至 2023 年 12 月 25 日止。
    本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2023 年度公司第七届董事会以现场及通讯方式共召开了 9 次董事会
会议、5 次股东大会。本人均亲自出席了 9 次董事会，没有无故缺席的情况发生。

    董事会和股东大会出席情况如下：


                          参加董事会情况                            参加股东大会

                                                                          情况

 本年应参加  亲自出  以通讯方  委托出席    缺席    是否连续两次  出席股东大会

 董事会次数  席次数  式参加次    次数      次数    未亲自参加会    的次数

                          数                              议

    9          9        8        0        0          否            1

    本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

    （二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、专门委员会出席情况：

    本人在第七届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。报告期内，第七届董事会审计委员会会议共计召开10次，第七届董事会提名委员会会议召开 1 次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
    2、独立董事专门会议出席情况：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司 12 月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席，就2024年度日常关联交易预计情况及签署日常关联交易框架协议等情况发表了审核意见。

    （三）现场工作情况


    本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。通过现场会议、通讯等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

    （四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，公司独立董事与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）维护中小投资者合法权益情况

    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
    2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。

    三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况

    （一）公司第八届董事会换届暨提名董事候选人

    非独立董事候选人王建刚先生、于卓先生、雷宏杰先生、刘爱义先
生、蒋耘生先生、张灵斌先生、徐滨先生，独立董事候选人魏法杰先生、白玉芳女士、杨小舟先生、王怀兵先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会董事候选人。因此，同意公司《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》和《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二）公司关联交易事项

    1、调整 2023 年日常关联交易额度

    事前认可意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

    独立意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议调整 2023 年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    2、2022 年度公司日常关联交易执行情况


    事前认可意见：在董事会召开前了解了2022年度日常关联交易执行情况议案的相关事宜，认为该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

    独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》。

    3、2024 年度日常关联交易及交易金额预计

    独立董事专门会议审核意见：公司对2024年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

    独立意见：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》
公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意公司2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    4、控股子公司增资暨关联交易

    事前认可意见：本次公司与关联方对陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称华燕仪表）进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，符合公司的战略布局和发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，拟签署的《增资协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

    独立意见：本次对公司控股子公司华燕仪表进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次公司与关联方对华燕仪表进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。同意《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

    5、与控股股东签订《产品及服务互供框架协议》

    事前认可意见：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的
程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

    独立意见：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进