元琛科技:国元证券股份有限公司关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“元琛科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创...

            国元证券股份有限公司

      关于安徽元琛环保科技股份有限公司

  首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“元琛科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对元琛科技首次公开发行部分限售股拟上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]553号）核准同意，安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元琛科技”、“发行人”）首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，并于2021年3月31日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为160,000,000股，其中无限售条件流通股为36,396,148股，有限售条件流通股为123,603,852股。
  2021年9月30日，公司首次公开发行限售股中限售期为6个月的1,603,852股限售股限售期届满并上市；2022年3月31日，公司首次公开发行限售股中限售期为12个月的47,966,880股限售股限售期届满并上市；2023年3月31日，公司首次公开发行限售股中限售期为24个月的2,000,000股战略配售限售股限售期届满并上市。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股东2名，对应的股份数量为72,033,120股，占公司股本总数的45.0207%。具体详见公司2021年3月26日在上海证券交易所网站上披露的《首次公开发行股票并在科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市
流通股份数量72,033,120股，现锁定期即将届满，将于2024年3月31日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股上市流通承诺如下：

  （一）公司实际控制人、控股股东、董事长、核心技术人员徐辉承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

  4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  5、本人作为发行人的核心技术人员，自本人所持首发前股份限售期满之日
起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

  6、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  7、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （二）公司实际控制人、董事、总经理梁燕承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

  4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  5、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。

  （三）公司股东安徽元琛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本企业所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

  4、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  5、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。

  （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员王若邻、郑文贤、陈志、童翠香承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  4、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

  5、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （五）间接持有公司股份的监事张利利、王法庭、凌敏承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  2、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  4、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。


  （六）间接持有公司股份、实际控制人的近亲属梁玲承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  4、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （七）间接持有公司股份的高恒兵、刘正宇、梁成、闫海燕、汪海林、王光应、周冠辰、张敬华、邓祖磊、韩美林、卫勇、吴肖、史蓉承诺：

  1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（