中直股份:中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇二四年三月目录目录......2释义......3独立财务顾问声明与承诺......6第一节本次交易的基...

        中国国际金融股份有限公司

                  关于

        中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                实施情况

                  之

          独立财务顾问核查意见

                    独立财务顾问

                二〇二四年三月


                        目 录


目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
独立财务顾问声明与承诺 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7

  一、上市公司基本情况...... 7

  二、本次交易方案概述...... 7

  三、发行股份购买资产具体方案...... 8

  四、募集配套资金具体方案...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

  一、本次交易决策过程和批准情况...... 14

  二、本次交易的实施情况...... 14

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 16
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

  用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 16

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 16

  七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 16
第三节 独立财务顾问意见 ...... 18

                        释 义

  本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

                          《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行
本核查意见              指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
                          问核查意见》

公司/上市公司/中直股份  指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：
                          600038.SH

标的公司/交易标的      指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责
                          任公司

预案                    指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                          关联交易预案（修订稿）》

重组报告书              指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                          关联交易报告书（草案）（注册稿）》

上市公告书              指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                          关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

                          中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次重组/本次交易      指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
                          的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并拟募集配套
                          资金

                          中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次发行股份购买资产    指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
                          的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权

本次募集配套资金        指 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的
                          特定对象发行股票募集配套资金

重组交易对方            指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司

标的资产                指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业
                          集团有限责任公司 100%股权

航空工业集团            指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人

中航科工                指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东

哈飞集团                指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一

昌飞集团                指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一

机载公司                指 中航机载系统有限公司

天津滨江                指 天津滨江直升机有限责任公司

证监会/中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会

交易所/上交所          指 上海证券交易所

国防科工局              指 国家国防科技工业局

交割日                  指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

交割审计基准日          指 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月
                          月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末


定价基准日              指 上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日

                          大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昌河飞机工业（集团）
《审计报告》            指 有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165 号）、《哈尔滨
                          飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164
                          号）

《备考审阅报告》        指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限
                          公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434 号）

                          中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发
                          行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞
                          机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
《资产评估报告》        指 发评报字[2023]第 016 号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股
                          份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞
                          机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发
                          评报字[2023]第 017 号）

《发行股份购买资产协    指 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 1 月 9 日签署的《发
议》                      行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议  指 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 3 月 15 日签署的《发
的补充协议（一）》          行股份购买资产协议的补充协议（一）》

《发行股份购买资产协议  指 上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 7 月 18 日签署的《发
的补充协议（二）》          行股份购买资产协议的补充协议（二）》

                          上市公司与中航科工于 2023 年 7 月 18 日签署的《发行股份购买资
《业绩承诺及补偿协议》  指 产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航空工业集团于 2023
                          年 9 月 15 日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协
                          议》的合称

《股份认购协议》        指 上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 1 月 9 日签署的《股份
                          认购协议》

《股份认购补充协议》    指 上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 7 月 18 日签署的《股份
                          认购协议的补充协议（一）》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》

《注册管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《格式准则 26 号》      指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
                          公司重大资产重组（2023 年第二次修订）》

《股票上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

《监管指引第 7 号》      指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                          常交易监管》

《监管指引第 9 号》      指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
                          的监管要求》

《重组审核规则》        指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《证券期货法律适用意见  指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
第 12 号》                  意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《证券期货法律适用意见  指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
第 15 号》                  用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》

《公司章程》            指 上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及
                          其不定时的修改文本

中登公司/登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司/独立财务顾问/  指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问

中航证券/财务顾问      指 中航证券有限公司

竞天公诚/法律顾问      指 北京市竞天公诚律师事务所

大华/大华会计师/审计机  指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中发国际/评估机构/资产  指 中发国际资产评估有限公司
评估机构

报告期                  指 2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）