中直股份:中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

【摘要】证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2024-013中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600038                  证券简称：中直股份            公告编号：2024-013

                  中航直升机股份有限公司

        关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    发行数量和价格：

      股票种类：人民币普通股（A股）

      发行数量：142,129,270股

      发行价格：35.73元/股

    预计上市时间：

      本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记
  结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限
  售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束
  之日起开始计算。

    资产过户情况：

      本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

  本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

  1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

  2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

  3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

  4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

  5、本次交易已经国资有权机构批准；

  6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

  7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；

  8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

  截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

    （二）本次发行情况


    1、发行股份的种类和每股面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

    3、发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议
公告日（即 2023 年 3 月 16 日）。

  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股
票交易均价具体情况如下表所示：

                                                          单位：元/股

            项目                      均价                  均价的 80%

  定价基准日前 20 个交易日                      45.90                      36.72

  定价基准日前 60 个交易日                      46.39                      37.12

  定价基准日前 120 个交易日                      44.89                      35.92

注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。


  经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

  上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
589,476,716 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元（含税）。前述
利润分配方案已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 35.73 元/股。

    4、发行数量

  上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

  公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

  依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

  发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

  交易对方          持有的标的资产          交易对价（万元）    发行股份数
                                                                      （股）

  航空工业集团      昌飞集团 7.57%股权                  13,988.26      21,278,892
                    哈飞集团 19.21%股权                  62,041.22

    中航科工        昌飞集团 92.43%股权                170,884.53    120,850,378
                    哈飞集团 80.79%股权                260,913.87

                    合计                                507,827.88    142,129,270


    5、发行股份的上市地点

  本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

    6、锁定期安排

  重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

  本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

    （三）本次交易的实施情况

    1、标的资产的交割及过户登记情况

  （1）昌飞集团过户情况

  根据景德镇市市场监督管理局 2024 年 3 月 1 日出具的《公司变更通知书》，
截至本公告日，航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子公司。

  （2）哈飞集团过户情况

  根据哈尔滨市平房区市场监督管理局2024年3月12日核发的《登记通知书》
工合计持有的哈飞集团 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。

    2、验资情况

  2024年3月14日，大华对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000023号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年3月12日，中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名下，上市公司增加股本人民币142,129,270.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币731,605,986.00元。

  3、新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2024年3月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股。

    （四）中介机构核查意见

    1、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市
公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

  3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

  4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

  8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    2、财务顾问意见

  本次交易的财务顾问中航证券有限公司认为：

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市
公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

  3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

  4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

  8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    3、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：