益丰药房:益丰大药房股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

【摘要】股票简称：益丰药房股票代码：603939益丰大药房连锁股份有限公司YifengPharmacyChainCo.,Ltd.（注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号）向不特定对象发行可转换公司债券上市公...

股票简称：益丰药房                                  股票代码：603939
    益丰大药房连锁股份有限公司

        Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

  （注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638 号）
        向不特定对象发行可转换公司债券

                  上市公告书

                保荐人（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二〇二四年三月


              第一节  重要声明与提示

  益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。
  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                  第二节  概览

  一、可转换公司债券简称：益丰转债

  二、可转换公司债券代码：113682

  三、可转换公司债券发行量：179,743.20 万元（17,974,320 张，1,797,432 手）
  四、可转换公司债券上市量：179,743.20 万元（17,974,320 张，1,797,432 手）
  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2024 年 3 月 27 日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 3 月 4 日至 2030 年 3 月 3 日
  八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024 年 3 月 8 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 9 月 8 日）起至可转债到期日
（2030 年 3 月 3 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

  十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

  十二、托管方式：账户托管

  十三、登记公司托管量：179,743.20 万元


  十四、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

  十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。


                  第三节  绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109 号文同意注册，公司于 2024
年 3 月 4 日向不特定对象发行了 1,797.4320 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 179,743.20 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024 年 3月 1 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕32 号文同意，公司 179,743.20
万元可转换公司债券将于 2024 年 3 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“益丰转债”，债券代码“113682”。

  本公司已于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。


              第四节  发行人概况

一、发行人基本情况

    公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

    英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

    股票简称：益丰药房

    股票代码：603939

    股票上市地：上海证券交易所

    成立日期：2008 年 6 月 20 日

    注册资本：人民币 1,010,579,797 元

    法定代表人：高毅

    注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638 号
    办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号

    邮政编码：410000

    电话号码：0731-89953989

    传真号码：0731-89953989

    公司网址：www.yfdyf.cn

    经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。
二、发行人历史沿革

    （一）益丰有限的设立

    2008 年 6 月 13 日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会
决议和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，益丰有限注册资本为 500 万元，其中益丰投资货币出资 490 万元，朱荣货币出资 10 万元。上述股东出资已经开元信德会计师事务所出具的开元信德湘验字（2008）第 029 号《验
资报告》予以验证。2008 年 6 月 20 日，常德市工商局向益丰有限核发了注
册号为 430700000011314 的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。


    （二）股份公司的设立

    2011 年 8 月 5 日，益丰有限董事会作出决议，根据天健会计师出具的天
健审[2011]2-265 号《审计报告》，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计的益丰有
限净资产 31,279.52 万元为基数，按 2.6066:1 的比例折为股份公司的股份共计 12,000 万股，净资产超过注册资本的部分 19,279.52 万元作为股份公司的资本公积，将益丰有限整体变更为股份公司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资合同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意自股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协议及益丰有限公司章程。

    2011 年 8 月 5 日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本 XV、
今日资本 XIV 签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰
大药房连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计
的益丰有限的净资产为基础，发起设立股份公司。

    2011 年 8 月 22 日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意
益丰有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。2011 年 8 月 26 日，湖
南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145 号），同意益丰有限变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由 8,195.10 万元增至12,000 万元，同意股份公司发起人协议和公司章程。

    2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字
[2011]0051 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

    2011 年 8 月 31 日，天健会计师出具了天健验[2011]2-22 号《验资报告》，
截至 2011 年 8 月 31 日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011
年 6 月 30 日益丰有限经审计的净资产 31,279.52 万元，按照公司折股方案，
将前述净资产折合实收资本 12,000 万元，资本公积 19,279.52 万元。2011 年
9 月 5 日，常德市工商局向公司核发了注册号为 430700000011314 的《企业

  法人营业执照》，股份公司设立。

      （三）首次公开发行股票并上市