得邦照明:横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603303证券简称：得邦照明公告编号：2024-017横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：603303            证券简称：得邦照明            公告编号：2024-017
            横店集团得邦照明股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      回购股份用途：横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的
股份拟用于后续实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

      回购资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含本数），不超过人民币 16,000 万元（含
本数）。

      回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

      回购价格：不超过人民币 16 元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购
决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

      回购资金来源：公司自有资金。

      相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

      相关风险提示：

  1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回

  3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，并编制了本次回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案的董事会审议情况

  公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-014）。

  董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，促进公司持续健康发展，同时为有效维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归，切实提高公司股东的投资回报，综合考虑公司财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。


    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

    （四）回购的实施期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                                                占公司总股本  拟回购资金总  回购实施期
 序号      回购用途        拟回购数量（股）

                                                的比例（%）    额（万元）      限

                                                                            自董事会审
                                                                            议通过本次
      用于股权激励或员

1                        5,000,000-10,000,000  1.05%-2.10%  8,000-16,000  回购方案之
      工持股计划

                                                                            日起12个月
                                                                            内

        合计          5,000,000-10,000,000  1.05%-2.10%  8,000-16,000  /

    注：拟回购数量按回购价格上限进行测算。


  本次回购股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。相关政策如有调整，则本回购方案按调整后的政策实行。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

  （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。

  若回购期间公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （七）本次回购的资金总额和资金来源

  本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购资金总额上限人民币16,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占目前总股本的2.10%；按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为
5,000,000股，约占目前总股本的1.05%。假设本次回购全部用于员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

                    回购前            按回购金额上限测算      按回购金额下限测算

 股份性质                占总股本比              占总股本比              占总股本比
            数量（股）              数量（股）              数量（股）

                          例（%）                  例（%）                  例（%）

有限售条件

                0          0      10,000,000    2.10      5,000,000      1.05

  流通股
无限售条件

            476,944,575    100    466,944,575    97.90    471,944,575    98.95

  流通股

  总股本    476,944,575    100    476,944,575    100    476,944,575    100


  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后三年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，公司总股本将相应减少。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至2023年12月31日，公司资产总额为559,567.66万元、负债总额为204,780.66万元、货币资金余额为248,551.78万元、归属于上市公司股东的净资产为348,636.74万元、资产负债率为36.60%。（已经审计）

  假设本次回购资金上限16,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年12月31日货币资金余额的6.44%，占总资产的2.86%，占归属于上市公司股东净资产的4.59%，占比较小。

  根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，亦不会影响公司的上